证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2023-086
债券代码：185462 债券简称：GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）拟以
32,339.30 万元的价格按现金方式收购公司关联方宁波宁能汇宸创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）持有的潜江瀚达热电有限公司
（以下简称“潜江热电”）70%股权。收购完成后，公司拟为潜江热电按股比
提供担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
本次交易需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生
过购买资产交易类别的关联交易。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通
过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未
来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为增加优质资产，进一步做优做强公司热电联产板块，公司拟以现金方式收购汇宸基金持有的潜江热电 70%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日
（2023 年 6 月 30 日）的股东全部权益评估价值为依据，交易对价为人民币
32,339.30 万元。收购完成后，公司将持有潜江热电 70%股权。
因公司高管郑毅先生任汇宸基金执行事务合伙人副董事长、总经理职务，本
次交易构成关联交易。公司于 2023 年 11 月 24 日召开的八届八次董事会审议通
过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、余斌、邹希回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
公司名称 宁波宁能汇宸创业投资合 成立时间 2020-12-10
伙企业（有限合伙）
注册资本 60,000 万元 执行事务合伙人 宁波宁能投资管
理有限公司
统一社会信用代码证 91330206MA2J3T4D5R
基金备案号 SNG020
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0677
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
公司与宁波开投能源集团有限公司作为有限合伙人各持有其 49.5%的
合伙企业结构 合伙份额；公司持股 40%的宁波宁能投资管理有限公司为其执行事务合
伙人持有1%合伙份额。
宁波开投能源集团有限公司持有汇宸基金 49.5%的合伙份额，同时开
关联关系 投能源为公司控股股东，根据实质重于形式原则，认为汇宸基金为我
公司关联人。
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 30,501.02 万元 净资产 30,495.95 万元
负债合计 5.07 万元 资产负债率 0.02%
营业收入 0 万元 净利润 2,147.49 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 53,852.34 万元 净资产 53,844.39 万元
负债合计 7.95 万元 资产负债率 0.01%
营业收入 41.49 万元 净利润 328.44 万元
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称 潜江瀚达热电有限公司 成立时间 2019-05-13
注册资本 33,000 万元 法定代表人 钟晓东
统一社会信用代码证 91429005MA4993XN81
注册地址 潜江经济开发区章华北路88号
潜江热电主营业务为热电联产，建设规模为容量为3 台 310t/h 燃煤锅
主要经营业务 炉，配 2 台 30MW 抽汽背压式汽轮机的热电联产项目，以煤为主要原
材料，主要产品有蒸汽和上网电。
本次股权转让前：汇宸基金、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
股权结构 伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其70%、15%和15%股权；
本次股权转让后：宁波能源、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其70%、15%和15%股权。
有优先受让权的其他 宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）和北京瀚达新能源投资有股东是否放弃优先受 限公司已放弃优先受让权。
让权
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 82,352.93 万元 净资产 28,234.80 万元
负债合计 54,118.13 万元 资产负债率 65.71%
营业收入 5,040.90 万元 净利润 -2,373.21 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 77,576.43 万元 净资产 30,608.01 万元
负债合计 46,968.42 万元 资产负债率 60.54%
营业收入 1.10 万元 净利润 -1,880.23 万元
（二）资产权属情况
因潜江热电向中信银行股份有限公司武汉分行申请 5 亿元借款，其厂区内的主厂房、干煤棚、办公楼、综合楼等 15 项房屋总面积 61,656.89 平方米和位于潜江市竹根滩镇董滩村的土地使用权共 106,176.05 平方米抵押给中信银行股份有
限公司武汉分行，抵押金额为 5 亿元，抵押期限为 2022 年 11 月 10 日至 2031 年
4 月 21 日。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
2023 年 11 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具了以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2023]第 140069 号）。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，采用收益法的测算结果作为最终评估结论，具体如下：
（1） 资产基础法
经资产基础法评估，潜江热电总资产账面价值为100,107.38万元，评估价值为103,221.33万元，增值额为3,113.95万元，增值率为3.11%；总负债账面价值为71,025.58万元，评估价值为71,025.58万元，无增减值；所有者权益账面价值为29,081.80万元，评估价值为32,195.75万元，增值额为3,113.95万元，增值率10.71%。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 7,054.97 7,055.20 0.23 -
非流动资产合计 2 93,052.41 96,166.13 3,113.72 3.35
其中：固定资产 3 638.79 677.35 38.56 6.04
在建工程 4 90,663.27 93,712.08 3,048.81 3.36
无形资产 5 1,739.47 1,765.81 26.34 1.51
其中:无形资产-土地使用权 6 1,526.59 1,552.93 26.34 1.73
其他非流动资产 7 10.88 10.88 - -
资产总计 8 100,107.38 103,221.33 3,113.95
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