证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2023-007
债券代码:185462 债券简称:GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于参与竞买阜南齐耀新能源有限公司90%股权及相 关债权和黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司
90%股权及相关债权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2023 年 2 月 7 日，公司七届三十五次董事会审议通过了《关于参与竞买阜
南齐耀新能源有限公司 90%股权及相关债权项目和黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司 90%股权及相关债权项目的议案》，同意公司参与竞买阜南齐耀新能源有限公司（以下简称“阜南公司”）90%股权及相关债权以及黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司（以下简称“宝泉岭公司”）90%股权及相关债权。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
具体内容可详见公司于 2023 年 2 月 8 日披露的《关于参与竞买阜南齐耀新
能源有限公司 90%股权及相关债权项目和黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司 90%股权及相关债权项目的公告》。
二、交易进展情况
近日，公司收到上海联合产权交易所通知，公司成为阜南公司 90%股权及
相关债权项目以及宝泉岭公司 90%股权及相关债权项目的受让方，2023 年 3 月 3
日，公司与中船重工(上海)新能源有限公司（以下简称“中船上海新能源”）就上述两个项目分别签署了《上海市产权交易合同》，交易价款分别为人民币（小写）33,617.466417 万元、38,901.581635 万元。
三、交易合同的主要内容
因两份交易合同内容大致相同，因此将两份合同的主要内容合并进行披露，其中涉及到不同之处用①、②列示。①代表阜南公司 90%股权及相关债权项目产权交易合同条款内容；②代表宝泉岭公司 90%股权及相关债权项目产权交易合同条款内容。具体内容如下：
甲方（转让方）：中船重工(上海)新能源有限公司
乙方（受让方）：宁波能源集团股份有限公司
第一条 产权交易标的
1.1 ①本合同标的为甲方所持有的阜南齐耀新能源有限公司 90%股权及相关债权（本次转让的债权为债权金额的 90%）。
②本合同标的为甲方所持有的黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司90%股权及相关债权（本次转让的债权为债权金额的 90%）。
第二条 产权交易的方式
2.1 本合同项下产权交易于 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 2 月 24 日，
经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
第三条 价款
3.1 ①交易价款为人民币（小写）33617.466417 万元【即人民币（大写）叁亿叁仟陆佰壹拾柒万肆仟陆佰陆拾肆元壹角柒分】。其中：90%股权部分对应的交易价款为人民币（小写）10363.7394 万元【即人民币（大写）壹亿零叁佰陆
拾叁万柒仟叁佰玖拾肆元】，90%债权部分对应的交易价款为人民币（小写）23253.727017 万元【即人民币（大写）贰亿叁仟贰佰伍拾叁万柒仟贰佰柒拾元壹角柒分】。
②交易价款为人民币（小写）38901.581635 万元【即人民币（大写）叁亿捌仟玖佰零壹万伍仟捌佰壹拾陆元叁角伍分】。其中：90%股权部分对应的交易价款为人民币（小写）18431.6454 万元【即人民币（大写）壹亿捌仟肆佰叁拾壹万陆仟肆佰伍拾肆元】，90%债权部分对应的交易价款为人民币（小写）20469.936235 万元【即人民币（大写）贰亿零肆佰陆拾玖万玖仟叁佰陆拾贰元叁角伍分】。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）10000 万元【即人民币（大写）壹亿元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2 ①甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除 4.1 款中保证金
直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署后 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）23617.466417 万元【即人民币（大写）贰亿叁仟陆佰壹拾柒万肆仟陆佰陆拾肆元壹角柒分】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
②甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除 4.1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）28901.581635 万元【即人民币（大写）贰亿捌仟玖佰零壹万伍仟捌佰壹拾陆元叁角伍分】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
4.3 双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证并经甲方申请后 3 个
工作日内将全部转让价款划转至甲方指定账户。
第五条 产权交易涉及的职工安置
5.1 本次产权交易不涉及职工安置。
5.2 乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
6.2 乙方同意成为受让方后，按持股比例替标的企业偿还甲方从评估基准日
（2021 年 9 月 30 日）至股权交割日(以交易凭证的日期为准)之间对标的企业
新增的债权及利息。乙方应在上海联合产权交易所出具交易凭证之日起 5 个工作日内将该笔款项支付至甲方指定银行账户。
第七条 产权交易涉及的资产处理
7.1 本次产权交易不涉及标的企业资产处置。
第八条 产权交接事项
8.1 本合同的产权交易基准日为 2021 年 9 月 30 日，甲、乙双方应当共
同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 50 个工作日内，且乙方遵照第 6.2条按时完成约定事项后，完成配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担由双方根据法律法规要求各自承担。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.6 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十一条 违约责任
11.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过 45 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过 45 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
11.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
第十二条 合同的变更和解除
12.1 甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
第十三条 争议的解决方式
13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
13.2 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下第 3 种方式解决：1．提交上海仲裁委员会仲裁。2．提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。3.依法向合同签约地人民法院起诉。
第十四条 附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。乙方在受让转让标的的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
四、本次事项对公司的影响
本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，公司将合理统筹资金安排，保障本次交易顺利实施，本次交易有利于促进公司转型升级，进一步提高公司绿色能源产业链的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 4 日
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