证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-032
宁波热电股份有限公司
关于2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波热电”）2018年度权益分派方案于2019年6月24日实施完毕。本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格由3.42元/股调整为3.354元/股，发行数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
本次交易方案为宁波热电拟向宁波开发投资集团有限公司以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49%股权，拟向宁波能源集团有限公司以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁波明州热电有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权。
二、公司2018年度权益分派情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，具体方案内容为：公司以2018年12月31日总股本74,693万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）。
公司于2019年6月17日发布了《宁波热电2018年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-031），本次权益分派股权登记日为2019年6月21日，除权除息日为2019年6月24日。公司权益分派已实施完毕。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为3.354元/股。具体计算情况如下：
3.354元/股=（原始发行价格3.42元/股-每股派息0.066元）/（1+0）
2、发行数量调整
发行价格调整后，公司拟向各交易对方发行股份的数量调整情况如下：
序 交易对 标的资产 标的资产作 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
号 方 价（万元） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
1 开投集 溪口水电 19,211.97 5,617.5361 5,728.0780
团 51.49%股权
2 明州热电 29,835.32
100%股权
3 宁波热力 13,938.86
100%股权
4 能源集 科丰热电 17,952.83 27,703.3271 28,248.4731
团 98.93%股权
5 久丰热电 22,202.16
40%股权
6 宁电海运 10,816.21
100%股权
合计 113,957.35 33,320.8632 33,976.5511
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
综上，本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
四、关于本次调整的中介机构意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：宁波热电根据2018年度权益分派对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交
易双方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为，宁波热电因实施2018年度权益分派而相应调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
五、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见》
2、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司调整发行股份购买资产所涉发行价格及发行数量之专项法律意见书》
本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2019年6月25日
