证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-16
健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的修订，尚需公司股东大会批准。
健民药业集团股份有限公司2022年3月16日召开的第九届董事会第三十三次会议，全票审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”、“关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案”、“关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案”，并将上述议案提交股东大会审议。
根据 2022 年《上市公司章程指引》（以下简称：指引）及相关的法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、修改《公司章程》部分条款
修改前 修改后 依据
第二条 公司系依照《股份有限 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 指引
公司规范意见》和其他有关规定成立 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 简称“公司”）。
第三条 公司于 2004 年 4 月 2 第三条 公司于 2004 年 4 月 2 日经中
日经中国证券监督管理委员会以证 国证券监督管理委员会（以下简称：中国证
监发行字[2004]37 号文批准，首次 监会）以证监发行字[2004]37 号文批准，
向社会公众发行人民币普通股 3500 首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万
万股，于 2004 年 4 月 19 日在上海证 股，于 2004 年 4 月 19 日在上海证券交易所
券交易所上市。 上市。
(新增) 指引
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股 指引
下，可以依照法律、行政法规、部门 份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股
公司合并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公司合
或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
公司合并、分立决议持异议，要求公 可转换为股票的公司债券；
司收购其股份； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（五）将股份用于转换上市公司 权益所必需。
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管理 指引
高级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
以上的股东，将其持有的本公司股票 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
本公司所有，本公司董事会将收回其 其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余
所得收益。但是，证券公司因包销购 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、
制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
行的，股东有权要求董事会在 30 日 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
内执行。公司董事会未在上述期限内 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本
执行的，股东有权为了公司的利益以 条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
自己的名义直接向人民法院提起诉 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规 的名义直接向人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行的，股
连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力 指引
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（其余条款不变）
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，
保行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的50%以后提供的 的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
到或超过最近一期经审计总资产的 担保；
30%以后提供的任何担保； （其余条款不变）
第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定自行召 指引
定自行召集股东大会的，须书面通知 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
董事会，同时向公司所在地中国证监 证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股 比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
知及股东大会决议公告时，向公司所 提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 指引
下内容：
（新增一款，其余内容不变）
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
2. 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
3. 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（四）调整利润分配政策； 删除（四）调整利润分配政策；
（其余条款不变）
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人） 指引
理人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权，每一股份享有一票 决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
利益的重大事项时，对中小投资者表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表 的股份总
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