股票代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-066
证券代码：122226 证券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2016
年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购宝胜（上
海）企业发展有限公司 80%股权的议案》，同意公司收购宝胜（上海）企业发展
有限公司（以下简称“宝胜上海”）80%股权，交易金额为6,535.128万元。
根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则》及相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概况
1、交易概况
公司于2016年10月27日与自然人张文荣及其实际控制的上海亚龙工业股
份有限公司（以下简称“亚龙工业”）和上海亚龙投资（集团）有限公司（以下简称“亚龙集团”）签署了附生效条件的《宝胜（上海）企业发展有限公司股权转让协议》，公司拟收购亚龙工业持有的宝胜上海 80%股权（以下简称“目标股权”），交易金额为6,535.128万元人民币。
2、审议程序
公司于2016年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的议案》，同意公司收购宝胜上
海80%股权，交易金额为6,535.128万元人民币。根据《公司章程》、《宝胜科
技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司与张文荣、亚龙工业以及亚龙集团不存在关联关系，本次收购也不构成重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、亚龙工业系成立于2003年9月19日的股份有限公司，注册资本为13,000万元人民币，住所为上海市金山区漕廊公路2888号，法定代表人为张文荣，经营范围为有色金属的加工和贸易，电线，电缆，电缆附件，电器，管线，灯具，机电产品及配套设备的制造、加工、销售，实业投资、投资咨询，本系统资产管理，从事货物及技术的进出口业务，制作各类广告，物业管理，自有房屋出租，停车场收费。
2、亚龙集团系成立于1995年6月19日的有限责任公司，注册资本为30,000万元人民币，住所为上海市黄浦区金陵东路500号821室，法定代表人为张文荣，经营范围为实业投资，投资咨询，本系统资产管理，电线、电缆、电缆配件的制造加工销售，金属材料、电器机械、五金、建材的销售，房地产开发经营，物业管理，停车库收费，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋出租。
3、亚龙集团为亚龙工业的控股股东，现持有亚龙工业80%股权。张文荣为亚龙集团和亚龙工业的实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为宝胜上海80%股权。宝胜上海的基本情况如下：
注册号/统一社会信用代码：91310116MA1J85W74K
公司名称：宝胜（上海）企业发展有限公司
法人代表：张文荣
成立日期：2016年1月5日
住 所：上海市金山区漕廊公路2888号5幢320室
注册资本: 8,080万元人民币
经营范围实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询（除经纪），自有房屋租赁，物业管理，停车场管理服务，金属材料，机械设备，五金交电，电子产品，建材的销售，计算机网络工程，环保工程，楼宇保洁服务。本次交易前，宝胜上海的股权结构如下：
股东 出资额 持股比例
上海亚龙工业股份有限公司; 8,080万元 100%
合计 8,080万元 100%
2、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2016）022433号”《审计报告》，截至2016年7月31日，宝胜上海主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年7月31日
总资产 645,676,088.58
净资产 79,795,315.58
收入 0
净利润 -1,004,684.42
注：宝胜上海成立于 2016年1月5日，故无上年同期数据。
3、2016年1月5日，公司与亚龙工业同意共同成立宝胜上海，公司认缴1%
出资额，即80.8万元人民币。2016年3月25日，公司将认缴的1%出资权利转
让给亚龙工业，宝胜上海成为亚龙工业的全资子公司。
4、评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权项目所涉及的宝胜（上海）企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2016]第117号），截至2016年7月31日，宝胜上海总资产账面价值为64,567.61万元，总负债账面价值为56,588.08万元，净资产账面价值为7,979.53万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为64,756.99万元，总负债评估价值为56,588.08万元，净资产评估价值为8,168.91万元，净资产评估价值较账面价值增值189.38万元，增值率为2.37%。协议各方协商确定目标股权的转让价格为6,535.128万元人民币（大写：陆仟伍佰叁拾伍万壹仟贰佰捌拾元人民币）。
5、评估合理性分析
中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用资产基础法对标的资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
公司独立董事发表了如下意见：
公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中发国际资产评估有限公司出具评估报告。评估机构及其经办人员与公司、交易对方及宝胜上海不存在关联关系，不存在除专业收费外的利害关系，具有独立性。
本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
同意公司以6,535.128万元人民币收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%
股权的收购事项及与此相关的安排。
四、对外投资合同的主要内容
（一）转让的股权
本次转让的目标股权为亚龙工业持有的宝胜上海80%股权。
本次股权转让后，宝胜上海的股权结构为：
股东 出资额 持股比例
宝胜科技创新股份有限公司 6,464万元 80%
上海亚龙工业股份有限公司 1,616万元 20%
合计 8,080万元 100%
（二）股权转让
1、亚龙工业同意按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的宝胜上海80%股权转让给宝胜股份。宝胜股份同意按本协议的条件接受亚龙工业转让的目标股权，并支付转让价款。
股权转让完成后，宝胜股份持有宝胜上海80%股权。
2、根据宝胜上海净资产的资产评估报告，协议各方协商确定目标股权的转让价格为6,535.128万元人民币（大写：陆仟伍佰叁拾伍万壹仟贰佰捌拾元人民币）。目标股权的最终转让价格以宝胜股份国资主管部门对评估报告备案确定的金额为准。
3、股权转让价款按以下方式支付：
在本协议第3条约定的股权交割的先决条件得到满足和第4条约定的资料交接完成的前提下，宝胜股份于股权交割日起10个工作日内向亚龙工业一次性支付全部股权转让价款。
4、违约及赔偿
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）亚龙工业应当根据协议第5.2条约定的时间完成股权转让的工商变更登记及约定的交割工作，每迟延一日，应向宝胜股份支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过30日，宝胜股份有权解除本协议且亚龙工业应承担人民币500万元的违约金。亚龙工业应当自宝胜股份通知解除协议之日起五日内退还已经收到的宝胜股份的股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向宝胜股份支付应付未付部分的万分之三的违约金。
（3）宝胜股份应按照本协议第2.3条的约定履行支付股权转让款的义务，宝胜股份每迟延一日的，应向亚龙工业支付应付而未付部分股权转让款的万分之三作为违约金。迟延超过30日的，亚龙工业有权解除本协议且宝胜股份应承担人民币500万元的违约金。
（4）若亚龙集团和亚龙工业违反本协议第8.3条约定的承诺和声明，除按照第8.3条规定承担相应责任外，宝胜股份有权视情节严重程度决定是否解除本协议。解除决定可由宝胜股份单方作出。一旦解除，亚龙工业应当自宝胜股份解除合同之日起五日内返还已经收到的全部股权转让价款及及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向宝胜股份支付应付未付部分的万分之三的违约金。
（5）除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方）。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
5、协议的生效、变更、终止
本协议在下列条件得到全部满足后生效：
