证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2022-099
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于收购中建材智慧工业科技有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）
拟通过现金方式收购中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）
持有的中建材智慧工业科技有限公司（以下简称“智慧工业”）100%
股权，交易金额为人民币 37,700.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2022 年 11 月 7 日，公司 2022 年第七次临时股东大会批准了公司拟通过
向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收
购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易并募集
配套资金事项，交易涉及金额 364,720.00 万元。2021 年 12 月 20 日，公
司第七届董事会第十次会议（临时）批准了公司及全资子公司邯郸中材
建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司在泰国合资设立公司，
以及全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限
公司在巴西合资设立公司，上述交易涉及金额共计1,160.00万美元。2022
年 11 月 24 日，公司总裁办公会批准公司向关联方新疆天山水泥股份有
限公司全资子公司华东材料有限公司转让所持苏州混凝土制品研究院
有限公司13.17%股权，转让价格根据评估价值确定，交易金额为3,668.88
万元。除前述股东大会已批准交易外，过去 12 个月内公司相关关联交
易未达最近一期经审计净资产的 5%。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十二次会议（临时）审议，
关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本
次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步完善产业布局、强链固链，提升公司运维服务业务核心竞争力，公司拟根据评估价值，以自有资金 37,700.00 万元收购智慧物联持有的智慧工业100%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 11 月 7 日，公司 2022 年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向
中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易并募集配套资金事项。除前述交易外，过去 12 个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于智慧物联、智慧工业与公司同受中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中建材智慧物联有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
3615F1
法定代表人：张欣
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5DPRJJ4X
注册资本：150,000 万元人民币
成立时间：2016 年 11 月 28 日
股东情况：中建材集团进出口有限公司持股 100%
经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售。
经审计，2021 年，智慧物联实现营业收入 193.74 亿元，净利润 3.51 亿元；
截至 2021 年 12 月 31 日，智慧物联资产总额 145.00 亿元，净资产 35.44 亿元。
2022 年 1-9 月，智慧物联实现营业收入 144.96 亿元，净利润 1.64 亿元；截
至 2022 年 9 月 30 日，智慧物联资产总额 158.76 亿元，净资产 33.99 亿元（以上
数据未经审计）。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：中建材智慧工业科技有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 17 层 1901-07 号
法定代表人：张宸宫
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA001HUR00
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2015 年 10 月 30 日
股东情况：中建材智慧物联有限公司持股 100%
智慧工业目前不属于失信被执行人。
（二）主营业务
智慧工业主要从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支持。
智慧工业现有提供生产线运维服务的境外水泥生产线共计 13 条，主要分布在中东、北非等相关国家，合计水泥产能 1,888 万吨。智慧工业提供的生产线运维服务主要采取生产管理模式和技术服务模式，其中，生产管理模式主要是提供生产线全过程的生产运维服务，按照产量进行结算的服务模式，智慧工业采取生产管理模式提供运维服务的生产线共计 6 条，产能 898 万吨；技术服务模式主要提供专业技术人员进行联合生产或专家技术咨询服务等，主要按照技术人员数量进行结算，智慧工业采取技术服务模式提供运维服务的生产线共计 7 条，产能990 万吨。
智慧工业是轻资产型公司，流动资产占比超过 85%。智慧工业下设两家控股子公司和一家联营公司，分别为持股 55%的安徽海金水泥技术发展有限公司，持股 99%的中建材智慧工业埃塞公司（安徽海金水泥技术发展有限公司持股 1%），持股 50%的中建材凯慧国际工程有限公司（公司所属控股子公司南京凯盛国际工程有限公司持 50%股权、并表）。
（三）主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 3.15 3.84 3.68
负债总额 0.69 1.36 2.32
所有者权益 2.47 2.48 1.37
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 2.69 3.45 0.92
净利润 0.56 0.06 0.06
注：1、上述财务数据分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为合并报表口径，表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致；
2、智慧工业 2022 年 4 月末所有者权益大幅减少，主要是由于智慧工业利润分配所
致；智慧工业 2021 年净利润波动较大，主要是由于海外疫情持续发展，导致成本大幅上升，同时处理历史遗留项目对利润产生一定影响。
2022 年 1-9 月，智慧工业实现营业收入 2.24 亿元，净利润 0.14 亿元，截至
2022 年 9 月 30 日，智慧工业资产总额 4.02 亿元，净资产 1.45 亿元（以上数据
未经审计）。
（四）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对智慧工业进行了资产评估，并出具了《中建材智慧物联有限公司拟转让中建材智慧工业科技有限公司股权项目涉及的中建材智慧工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沃克森国际评报字（2022）第 1651 号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
根据评估报告，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，智慧工业纳入评估范围
内的母公司所有者权益账面值为 12,835.34 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 37,700.00 万元，增值额为 24,864.66 万元，增值率为193.72%。主要评估增值原因为：智慧工业主营业务是为国内外生产线提供生产管理和技术服务，经营业务具有较强的竞争力，未来年度盈利水平较好，且企业拥有的技术优势、客户资源等无形资源在收益法评估结果中得以反映。
由于国内市场上无与智慧工业业务完全相似的上市公司，基于智慧工业主要提供专业技术团队从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支持，因此本次评估选择人力服务为主的上市公司作为对照，包括科锐国际（300662.SZ）、外服控股（600662.SH）和创业黑马（300688.SZ）。智慧工业本次评估对应的市净率及市盈率与前述上市公司对比如下：
证券代码 证券名称 市净率（PB） 动态市盈率（PE）
300662.SZ 科锐国际 4.37 26.88
600662.SH 外服控股 3.17 19.84
300688.SZ 创业黑马 4.04 -
可比公司平均值 -
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