证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2012－019
中国中材国际工程股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大
会于 2012 年 7 月 9 日在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层会议室以现场
方式召开，会议由董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代
表公司有表决权的股份数额为 682,954,872 股，占公司股份总额的 62.47%。公司董事
王伟、于兴敏，监事范丽婷，部分高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。
二、 提案审议情况
与会股东经过认真审议，以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100%股权暨
关联交易的议案》
为促进公司资产的完整性，减少关联交易，同意公司以净资产评估值 4708.35 万
元受让邯郸中材资产管理有限公司 100%股权；公司全资子公司中材装备集团有限公司
以净资产评估值 13226.84 万元受让天津水泥工业设计研究院有限公司 100%股权；公
司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司以净资产评估值 5557.41 万元受
让成都水泥工业设计研究院有限公司 100%股权。以上股权合计收购价格为 23492.6 万
元。
为减少管理层级，提高管理效率，三家企业收购完成一年之后，分别由收购主体
对其进行吸收合并。
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收购协议经中国中材股份有限公司股东会议通过本次收购事项后生效。
公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。
表决结果：同意 217,301,360 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数
的 99.36%； 反对 1,390,293 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的
0.64 %；弃权 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0%。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所秦健峰律师、张凯律师见证并出具法律意见书，见
证意见为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、
出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和股东签字确认的公司 2012 年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十日
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