证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2025-018
河北福成五丰食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23
日召开第八届董事会第二十六会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及修订公司部分议事规则和内部制度的相关议案，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及修订公司部分内部制度的原因及依据
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一
步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事离职管理制度》、《独立董事管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《股东、董事及高管持股变动管理制度》、《关联交易管理制度》、《内控审计部制度》、《审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理办法》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》中相关条款作相应修订。
修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年 3 月修
订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
序号 属性 修订内容
修订 修订前 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,......
1 修订后 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，......
修订前 第八条 董事长为公司的法定代表人。。
修订 第八条 董事长或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为
2 修订后 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内召开董事会、
股东会选举新的董事长或者经理，以确定新的法定代表人。
新增前 ——
第九条 法定代表人以公司的名义从事的民事活动，其法律后果有公司承受。
3 新增 新增后 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
修订前 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
修订 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
4 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
修订后 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十九条 公司的发起人为河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古自治区粮油
食品进出口公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限责任公司、内蒙古对外贸易
经济合作（集团）有限责任公司，各发起人均以其所持有的原三河五丰福成食品有限公司的股份所
修订前 对应的净资产折股的方式认购公司设立时发行的股份，均在公司设立时缴足。股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
5 修订 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二十条 中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2001]外经贸资一函字第 92 号”文件批准，
依法整体变更成立本公司，注册资本 174,002,943.00 元人民币。公司发起人为河北三河福成养牛集
修订后 团总公司、五丰行有限公司、内蒙古自治区粮油食品进出口公司、三河市明津商贸有限责任公司、
三河市瑞辉贸易有限责任公司、内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司，各发起人均以其
所持有的原三河五丰福成食品有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司设立时发行的股
份，均在公司设立时缴足。
修订前 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
6 修订 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为
修订后 公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
7 修订 修订前 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
修订后 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
修订前 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
8 修订 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
修订后 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
修订前 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
9 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
