600965 沪市 福成股份

证券简称：福成股份                              证券代码：600965

      河北福成五丰食品股份有限公司

        第一期员工持股计划（草案）

            （2020 年修订稿）

                    二零二零年六月


                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、2017 年 6 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第八次会议，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2017 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划变更、存续期延长等相关事项。

  5、2017 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于修订<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于修订<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、本次员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司进行管理，筹集资金总额 10,000 万元全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额；同时募集 10,000 万元的优先资金，组成规模 20,000 万元的信托计划。信托计划优先级份额和劣后级份额的资产合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收
益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东福成投资集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿。公司第一期员工持股计划的存续
期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，即 2017 年 6
月 30 日至 2020 年 6 月 29 日。

  7、2017 年 12 月 30 日，信托计划在二级市场完成了本次员工持股计划股票
的购买，累计买入公司股票 16,257,986 股，成交均价为 12.248 元，买入股票数
量占公司总股本的 1.99%，锁定期为 12 个月，自 2017 年 12 月 30 日最后一笔标
的股票登记过户至信托计划名下起算。

  截至本草案修订日，本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票16,257,986 股，占公司总股本的比例为 1.99%。

  8、鉴于公司第一期员工持股计划存续至 2020 年 6 月 29 日，基于对公司未
来发展的信心和公司价值的认可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定和 2017 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 24 日召开的第一期员工持股计划持有人会
议和 2020 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
第一期员工持股计划延期及变更的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（2020 年修订稿）>的议案》，对第一期员工持股计划的存续期、持有人名单及份额分配情况、管理模式、收益分配等进行了调整及变更，具体如下：
  （1）存续期

  根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定，第一期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，公司对本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长 36 个月，即至 2023年 6 月 29 日。

  （2）持有人名单及份额分配


  根据《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》有关持有人权益处置的规定，经第一期员工持股计划持有人会议和第七届董事会第八次会议决议，决定取消已离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给公司董事会指定人员。调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示：

 序                                      认购份额    占员工持股计

      持有人            职务

 号                                      （万元）      划的比例

 1    李高生      董事长、总经理            4734        47.34%

 2    赵文智        监事会主席                100            1%

 3    李大刚            监事                  100            1%

 4    程静          财务总监                260          2.6%

 5            其他员工(36 人)                  4806        48.06%

                合  计                        10,000        100%

  （3）管理模式

  根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，延期后员工持股计划仍委托中海信托股份有限公司进行管理。福成投资集团有限公司对信托计划优先级份额的本金 10,000 万元及预期年化收益进行差额补足，信托计划中优先信托单位 10,000 万份全部注销，信托计划项下仅存续劣后信托单位 10,000万份，本员工持股计划为唯一的劣后受益人，信托计划变更为单一资金信托；信托期限相应延长 36 个月。

  （4）利益分配

  信托计划存续期间，受托人按照劣后受益人本次员工持股计划的书面指令向其分配信托利益，如信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。信托计划终止日（含提前终止日、延期终止日），信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。本次员工持股计划再按各持有人份额分配剩余收益。

  9、本员工持股计划延期后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                              目    录


声 明 ...... 2
特别提示...... 3
释 义 ...... 7
第一章 总则......8
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 9
第四章 本员工持股计划的参加对象...... 10
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......11
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 12
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 16
第八章 资产管理机构的选任、信托合同的主要条款...... 18
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 19
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 19
第十一章 本员工持股计划履行的程序...... 20
第十二章 其他重要事项 ...... 20

                        释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

福成股份、本公司、公司      指  河北福成五丰食品股份有限公司

福成股份股票、公司股票、标  指  福成股份普通股股票，即福成股份A股
的股票
员工持股计划、本计划、本员  指  河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
工持股计划                      持股计划

草案、本草案、本员工持股计  指  《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
划草案                          工持股计划（草案）》及其修订稿

持有人                      指  参加本员工持股计划的公司董事、监事、高
                                级管理人员及其他公司员工

持有人会议                  指  河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
                                持股计划持有人会议

管理委员会                  指  河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
                                持股计划管理委员会

中海信托、资产管理机构      指  中海信托股份有限公司

                                中海信托接受公司委托就本次员工持股计划
信托计划、本信托计划        指  所设立的集合资金信托计划“中海信托股份
                                有限公司-中海信托—福成股份员工持股计
                                划集合资金信托”

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
                                导意见》

《公司章程》                指  《河北福成五丰食品股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》    指  《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
                                工持股计划管理办法》

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                            第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指