证券简称：福成股份 证券代码：600965
河北福成五丰食品股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)
二零一七年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的资金总额不超过10,000 万元，具体金额根据实际缴款
金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过260人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共6人。
4、本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。该信托计划上限为20,000万份，每份份额为1.00元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额，即优先级份额为10,000万份，劣后级份额为10,000万份。员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，全额认购信托计划的劣后级份额；同时募集不超过10,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的信托计划。信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有福成股份股票（股票代码：600965），不用于购买其他上市公司股票，该信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5、在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司股东三河福生投资有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
6、信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声明......2
特别提示......3
释义......6
第一章总则......7
第二章本员工持股计划的持有人......7
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8
第四章本员工持股计划的参加对象......9
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......10
第六章本员工持股计划的管理模式......11
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配......15
第八章资产管理机构的选任、信托合同的主要条款......17
第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式......18
第十章公司与持有人的权利和义务......18
第十一章本员工持股计划履行的程序......19
第十二章其他重要事项......20
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
福成股份、本公司、公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司
福成股份股票、公司股票、标指 福成股份普通股股票，即福成股份A股
的股票
员工持股计划、本计划、本员指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
工持股计划 持股计划
草案、本草案、本员工持股计指 《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
划草案 工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司董事、监事、高
级管理人员及其他公司员工
持有人会议 指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
持股计划持有人会议
管理委员会 指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
持股计划管理委员会
中海信托、资产管理机构 指 中海信托股份有限公司
中海信托接受公司委托就本次员工持股计划
信托计划、本信托计划 指 所设立的集合资金信托计划，具体信托计划
名称以届时所签署的正式信托合同约定为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及全体员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同/聘任合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本计划筹集资金总额上限为10,000万元，每份份额为1.00元。员工持股计
划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对
