合同编号：ZXZQDX[2016]【287】号
中信证券岳阳林纸员工持股计划1期
定向资产管理计划资产管理合同
之补充协议
委托人（甲方）：岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划）
管理人（乙方）：中信证券股份有限公司
托管人（丙方）：中国农业银行股份有限公司北京市分行
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方已于2015年6月17日签署了《中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划资产管理合同》》（合同编号：ZXZQDX[2015]189号）（以下称“原合同”），甲方代员工持股计划委托乙方认购甲方2015年度非公开发行的A股股票（以下称“本次非公开发行”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对甲方本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方代员工持股计划在本次非公开发行中的认购（以下称“本次认购”），达成如下补充条款，以昭信守。
一、资产管理计划认购人
1、甲方代员工持股计划委托乙方以其管理的“中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划”（以下称“本定向资产管理计划”）委托资产认购岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行的A股股票、且岳阳林纸股份有限公司同意向乙方非公开发行A股股票。
2、甲方代员工持股计划作为认购人认购乙方管理的资产管理计划，该员工持股计划组成人员包括参与甲方的岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心业务骨干员工，参与本次员工持股计划的人数为 人（最终人数根据员工实际缴款情况确定）。
3、甲方代员工持股计划作为认购人承诺，其认购本资产管理计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、补充声明与承诺
1、甲方的声明与承诺
（1）岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，甲方承诺将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。
如甲方未能按时支付足额委托资金，将按照原合同及本协议依法承担相应责任；（2）自乙方签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之日起至本次非公开发行认购股份的锁定期内，甲方不会转让或以其他方式处置甲方所持有的定向资产管理计划，不会提取委托资产;
（3）甲方将保证遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规中关于短线交易和内幕交易的规定，并保证遵守中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）之规定。
与上市公司岳阳林纸股份有限公司存在关联关系的员工持股计划参与人将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该员工持股计划参与人与本资产管理计划认定为一致行动人，将该员工持股计划参与人直接持有的公司股票数量与本资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。
2、乙方的声明与承诺
（1）甲方向乙方发出投资指令时，甲方应就是否遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规中关于短线交易和内幕交易的规定，是否遵守中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）之规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定进行说明，乙方据此提醒、督促甲方履行有关义务。
三、补充违约责任
1、若因甲方未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期有效设立，造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方损失，赔偿金额为乙方认购岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行股份金额的5%。甲方赔偿后有权向未按照员工持股计划、本资产管理合同及其补充合同的约定缴纳出资的员工持股计划参与人追偿。甲方向员工持股计划参与人的追偿及纠纷由其自行处理，与乙方无关。
四、其他
1、本协议系对原合同的补充，系原合同不可分割的一部分；除本协议另有约定外，其他内容以原合同为准。本协议未尽事宜应由各方另行协商确定，并应采取书面形式经各方签字盖章认可后方为有效。
2、本协议经三方法定代表人或授权代表签字（签名章）和加盖公章（合同专用章）后生效一式六份，具备同等法律效力，三方各执一份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人（甲方）（章）：岳阳林纸股份有限公司(代员工持股计划)
法定代表人或授权代表：
管理人（乙方）（章）：中信证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
托管人（丙方）（章）：中国农业银行股份有限公司北京市分行
负责人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同
国联定增精选23号
集合资产管理计划
资产管理合同
二Ｏ一六年
国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同
目录
一、前言......1
二、释义......1
三、合同当事人......7
四、集合资产管理计划的基本情况......8
五、集合计划的参与和退出......11
六、管理人自有资金参与集合计划......16
七、集合计划的分级......17
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限......18
九、集合计划的成立......18
十、集合计划账户与资产......19
十一、集合计划资产托管......20
十二、集合计划的估值......20
十三、集合计划的费用、业绩报酬......27
十四、集合计划的收益分配......30
十五、投资理念与投资策略......30
十六、投资决策与风险控制......31
十七、投资限制及禁止行为......35
十八、集合计划的信息披露......36
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结......38
二十、集合计划的展期......39
二十一、集合计划终止和清算......40
二十二、当事人的权利和义务......42
二十三、违约责任与争议处理......46
二十四、风险揭示......48
二十五、合同的成立与生效......53
二十六、合同的补充、修改与变更......53
二十七、或有事件......54
国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同
重要提示
本合同采用书面合同签署方式，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，签署书面合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款。
国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同
一、前言
为规范国联定增精选23号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”）运作，明确《国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《国联定增精选23号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
《国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《集合资产管理合指《国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同》、《集合资产管理同》及对其的任何修订和补充
计划资产管理合同》、
电子签名合同、本合
同：
1
国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同
《管理办法》： 指根据2013年6月26日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决
定》修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》
《实施细则》： 指根据2013年6月26日证监会公告〔2013〕23号《关
于修改<证券公司集合资产管理业务实施细则>的决
定》修订的《证券公司集合资产管理业务实施细则》
《规范》： 指2012年10月19日中国证券业协会发布并施行的《证
券公司客户资产管理业务规范》
中国： 指中华人民共和国
法律法规： 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政
规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文
件
元： 指中国法定货币人民币，单位“元”
集合资产管理计划或指依据《集合资产管理合同》和《国联定增精选23号本集合资产管理计划集合资产管理计划说明书》所设立的国联定增精选23或本集合计划： 号集合资产管理计划
集合资产管理计划说指《国联定增精选23号集合资产管理计划说明书》及明书或说明书： 对本说明书的任何有效修订和补充
托管协议： 指《国联定增精选23号集合资产管理计划托管协议》
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会
集合资产管理计划管指国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）
理人、管理人或本公
司
