股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
国家开发投资集团有限公司、宁波市新
世达壹号管理咨询合伙企业（有限合
伙）、国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司、广州产投建广股权投资
发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能
传感器产业集团有限公司、科改策源
（重庆）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国华军民融合产业发展
基金（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......2
目 录......5
释 义......6
一、基本术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、募集配套资金情况简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序......14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......15
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董
事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与标的资产相关的风险......22
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易方案情况......28
三、发行股份购买资产具体方案......29
四、募集配套资金具体方案......37
五、本次交易的性质......39
六、本次交易对上市公司的影响......40
七、本次交易的决策过程和批准情况......42
八、本次交易相关方作出的重要承诺......43
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/报告书 指 《国投中鲁果汁股 份有限 公司发行 股份购 买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（ 修订 稿）》
本报告书摘要 指 《国投中鲁果汁股 份有限 公司发行 股份购 买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（ 修订 稿）》
公司、本公司、国投中 指 国投中鲁果汁股份有限公司
鲁、上市公司
国投集团、控股股东 指 国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）
国务院国资委、实际控 指 国务院国有资产监督管理委员会
制人
标的公司、电子院、交 指 中国电子工程设计院股份有限公司
易标的
标的资产、标的股权 指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份
新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），控股
股东的一致行动人
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司
科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方 指 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智
能、科改策源、国华基金
交易各方 指 上市公司、交易对方
国投中鲁拟通过发 行股份 的方式向 国投集 团、新世达壹
本次交易、本次重组 指 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华
基金购买其合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资 国投中鲁拟通过发 行股份 的方式向 国投集 团、新世达壹
产、本次发行 指 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改
策源购买其合计持有的电子院 100%股份
本次发行股份募集配 国投中鲁拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
套资金、本次募集配套 指 资金
资金
本次发行完成 指 国投中鲁本次发行 的股份 登记至交 易对方 在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户
本次发行日 指 国投中鲁本次发行 的股份 登记至交 易对方 在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司公司章程》
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 11 月末
公司股东会 指 国投中鲁果汁股份有限公司股东会
公司董事会 指 国投中鲁果汁股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货
币
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第 7 次会议决议公告日
标的公司在股份托 管机构 办理完成 标的公 司股东变更
