证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
湖南水口山有色金属集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方水口山集团、湘投金冶已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、标的资产评估及交易作价情况......11
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 14
五、本次募集配套资金的基本情况...... 18
六、业绩承诺与补偿安排...... 20
七、本次交易对上市公司的影响...... 26
八、本次交易的决策程序和审批程序...... 30
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 31
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 50
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 50
十二、水口山集团及一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可
免于发出要约...... 53
十三、独立财务顾问的保荐资格...... 54
重大风险提示 ...... 55
一、本次交易的相关风险...... 55
二、标的公司相关风险...... 56
三、本次交易后上市公司相关风险...... 61
四、其他风险...... 62
第一节 本次交易概况 ...... 63
一、本次交易的背景及目的...... 63
二、本次交易方案的主要内容...... 65
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 71
四、本次交易的性质...... 72
五、本次交易对上市公司的影响...... 73
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、上市公司、公司、株 指 株洲冶炼集团股份有限公司
冶集团、株冶
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公
司之一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司
之一
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对
方之一
湘投金冶 指 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合
伙），本次交易对方之一
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购 株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口
买资产 指 山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶
有色20.8333%股权
本次募集配套资金 指 株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方
式非公开发行股票募集配套资金
报告书、重组报告书 指 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要、重组报告书 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现
摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘
要》
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一
致行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
金信铅业 指 衡阳水口山金信铅业有限责任公司
五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司
黄沙坪矿业 指 湖南有色黄沙坪矿业有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
定价基准日 指 是株冶集团
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