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中国三峡新能源(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2020年3月24日报送)

公告日期:2020-04-03

中国三峡新能源(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2020年3月24日报送) PDF查看PDF原文
中国三峡新能源(集团)股份有限公司
China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd. 
(北京市西城区白广路二条12号)
首次公开发行A股股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
联席主承销商
(深圳市福田区中心区中心广场香港
中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、
17A、18A、24A、25A、26A)
(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京
南路358号大成国际大厦20楼2004室)
(上海市静安区新闸路1508号)
二〇二〇年三月 
中国三峡新能源(集团)股份有限公司  招股说明书(申报稿)
1-1-1 
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不
具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
(一)发行股票类型:  人民币普通股(A股)
(二)发行股数:
在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下,发行数量不
超过85.71亿股,即不超过本公司发行后总股本的30%。若本
公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项,则
发行数量将作相应调整
本次发行采取全部发行新股的方式。最终发行数量将根据市场
情况及与监管机构的沟通情况和保荐机构、主承销商协商决定
(三)每股面值:  人民币1.00元
(四)每股发行价格:  【●】
(五)预计发行日期:  【●】
(六)拟上市的证券交易所:  上海证券交易所
(七)发行后总股本:  不超过285.71亿股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
(一)发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本承诺:
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形,包括但不限于通过委托持股、
信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日,本公司所持有
的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本
公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司直接或间接
持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项,上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行
人所有,如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减
持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行
而未履行上述承诺超过30日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付
的违规减持所得,本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”
(二)发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成
长承诺:
“自发行人股票上市之日起12个月内或者截止2023年3月23日,以两者中的孰晚者为准,本单
位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,
也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
如果本单位违反上述承诺内容的,本单位将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的
期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法
规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的
其他措施。” 
中国三峡新能源(集团)股份有限公司  招股说明书(申报稿)
1-1-2 
(九)保荐机构(主承销商):  中信证券股份有限公司
(十)联席主承销商:
华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任
公司、光大证券股份有限公司
(十一)招股说明书签署日期:  【●】年【●】月【●】日
中国三峡新能源(集团)股份有限公司  招股说明书(申报稿)
1-1-3 
声  明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。 
中国三峡新能源(集团)股份有限公司  招股说明书(申报稿)
1-1-4 
重大事项提示
本重大事项提示摘自招股说明书正文,仅对特别需要关注的公司风险及其他重要
事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书的全部内容。
一、本次发行前滚存利润分配方案
经公司于2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,公司将
首次公开发行A股股票并上市前滚存利润作如下分配:公司首次公开发行A股股票并
上市前滚存的未分配利润,由发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。
二、本次发行后股利分配政策
根据《公司法》、上市后适用的《公司章程(草案)》和《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内(含上市当年)股东分红回报规
划》,本公司本次发行后股利分配政策如下:
“(一)利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾
公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状
况提议公司进行中期利润分配。
(二)利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先选择现金分
配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值,实施现金分红不会影响公司正
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1-1-5 
常经营和可持续发展时,应当实施现金分红;当公司经营情况良好,资产规模和盈利增
长速度能支撑股本规模的扩张,且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长,有
利于公司全体股东利益时,可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)利润分配方案的决策机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董
事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联网、电
子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平
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1-1-6 
较低的,董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,
并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,需要调整利润分配政策尤其是
现金分红政策时,公司董事会应详细论证并说明调整原因,调整后的利润分配政策应充
分考虑股东特别是中小股东的利益,不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后,经公司
董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时,应经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺
(一)发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺
发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本关于本次发行前股东所持股份锁定期的承
诺如下:
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形,包括但不限
于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至
本函出具之日,本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不
由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于
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发行价,则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇
除息除权事项,上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持
所得”)归发行人所有,如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本
公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司将违规
减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过30日,则发行人可将上
述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得,本公司放弃对相应
金额现金分红的追索权。”
(二)发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投
能源、招银成长的承诺
发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、
招银成长关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下:
“自发行人股票上市之日起12个月内或者截止2023年3月23日,以两者中的孰
晚者为准,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持
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