600898 沪市 国美通讯

股票简称：*ST 美讯    股票代码：600898    股票上市地：上海证券交易所
      国美通讯设备股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            （修订稿）

          交易对方                        住所、通讯地址

    济南国美电器有限公司            济南市市中区英雄山路 10 号

                独立财务顾问

                二〇二〇年十二月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。


                    交易对方声明

  本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

                    重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案

  国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。

  本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。

  本次重组的情况概要如下：

  1、本次重组的交易对方为济南国美电器。

  2、本次重组的标的资产为济联京美 100%股权。

  3、本次重组中标的资产的评估值为 51,044.83 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。

  4、国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。

  5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。

  6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。

  7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况

  根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权
益价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-641 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。

  参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。

    关于本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性，说明如下：

    1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、商业价值等因素

    济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、旅游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北京王府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街齐名的“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北邻珍珠泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。

    2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电器拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的商业价值较为明显。

    因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进一步获取较好的回报。

    2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措

    公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为-
38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为-32,868.29 万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以充实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升公司持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效改善财务状况。

    3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益

    本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的举措

    本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的体现。

    综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利益，具有商业合理性。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联
京美截至 2020 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情
况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对比如下：


                                                                单位：万元，%

      项  目            济联京美          上市公司            占  比

    资产总额                22,234.94          150,729.44              14.75

    资产净额                21,775.89          -77,556.45              -28.08

    营业收入                  105.96          72,117.26                0.15

  根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式

  根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让协议》的约定，上市公司本次重大资产出售的交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

  本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。


  根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。

  （二）对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，有效盘活公司资产并回笼资金，将进一步改善上市公司财务结构和资金状况，有利于上市公司增强持续经营能力。

  （三）对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：

                                                                    单位：万元

        项 目              2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日

                          交易前    交易后（备考）    交易前    交易后（备考）

资产总计                    82,443.33    125,208.39    150,729.44    194,611.93

负债合计                  104,109.54    101,279.07    218,378.50    216,599.74

所有者权益合计            -21,666.21      23,929.