郑州百文股份有限公司(集团)配股说明书
(1998年)
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:郑州百文
股票代码:600898
公司名称:郑州百文股份有限公司(集团)
注册地址:河南省郑州市南阳路2号
主承销商:君安证券有限责任公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售40357239股。
配售价格:每股人民币7.00元
配售比例:按1996年末总股本10:3比例配售,按1997年度送股后的总股本计算,实际配售比例为10:2.307
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经郑州百文股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月11日召开的第三届
董事会第九次会议通过,并由1998年4月15日召开的股东大会作出决议,
通过本次配股方案,该方案已经河南省证券管理委员会办公室豫证券办
字(1998)10号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)55
号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股
说明书中列 载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68804357
传真:(021)68802819
2.发行人:郑州百文股份有限公司(集团)
地址:河南省郑州市南阳路2号
法定代表人:李福乾
联系人:齐岸屏
电话:(0371)3935993-3165
传真:(0371)3935590
3.主承销商君安证券有限责任公司
法定地址:深圳 市春风路五号
法定代表人:张国庆联系
地址:深圳市春风路5号
联系人:陈锦棠、李国俭
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
分销商中国电力信托投资有限公司
地址:北京 市丰台区右安门外东滨河路甲一号
法定代表人:邹泽锦
联 系人:冯政先
电话:(010)63414999
传真:(010)63414992
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算
公司地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
5.律师事务所:通商律师事务所
地址:北京市朝外大 街19号华普国际大厦714号
经办律师:王志雄、白涛、韩小京
电话:(010)65992255
传真:(010)65992678
6.会计师事务所:郑州市会计师事务所
地址:河南省郑州市互助路1号
经办注册会计师:龚淑敏 宋大力
电话:(0371)7970872
传真:(0371)7970878
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元。
配售数量:40357239
股配股价格:每股人民币7.00元。
2、股东配股比例:以1996年12月31日总股本134524130股为基数,每10股配售3股。若按本公司1997年度送股后的总股本174881369股计算,
实际配售比例为10:2.307。
3、预计募集资金总额和发行费用:预计本次配股可募集的资金总额为1.52亿元,扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金1.47亿元。
4 、股权登记日:1998年6月19日,除权基准日:1998年6月22日
5、此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“郑 州百文”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
本公司国有股股东郑州市国有资产管理局是唯一持有本公司股票比
例在5％以上的股东,截至1997年12月31日,持有本公司股票26381069股,占总股本的15.08％,本次可配股6087939股。郑州市国有资产管理局已
承诺以国家股红利和1996年所得税返还部分等原国家留在本公司的资金1747.76万元认购2496800国家股配股,其余部分配股权放弃。
截止1997年12月31日本公司的法人股为61482200股,本次可配股14188200股。经本公司向法人股东征询认购配股的意见,169家法人股东承
诺放弃本次配股,放弃配股的数量为11737958股,20家法人股东承诺认购本次配股,认购配股的数量1020396股,83家法人股东未回复意见,其可配股数量为1429843股,本公司将保留上述未回复意见法人股东的配股权至本次配股缴款结束日止,逾期则视为放 弃本次配股。
上述国家股或法人股配股在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通。
7、配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本174881369股,本次配售40357239股,其中:向社还谂涫鄣牧魍ü煞菸?0081100股;向国家股和法人股分别配售6087939
股和14188200股。如本次配股如数认购,公司配股后的股本结构为:国家股占股份总数的14.45％,法人股占股份总数的31.98％,社会公众股占股份总数的53.57％。股份变动情况详见下表:单位:股
本次配股前 本次配股 本次配股后 配股后
增加(预计) (预计) 比例(％)
一、尚未流通股份
1、国家股 26381069 2496800 28877869 14.45
2、法人股 61482200 2450239 63932439 31.98
尚未流通股份合计 87863269 4947039 92810308 46.43
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 87018100 20081100 107099200 53.57
已流通股份合计 87018100 20081100 107099200 53.57
三、股份总数 174881369 25028139 199909508 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1998年6月22日至1998年7月3日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
●国家股或法人股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“百文配股”
买入单,交易代码为700898,每股价格7.00元,配股数量的限额为其截止
股权登记日持有的股份数乘以配售比例10:2.307后按四舍五入取整数。
●国家股或法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股配股余额由承销商包销,国家股或法人股的配股余额由承销商代销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作
的通知》的有关规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份
暂不上市流通。”因此,本次配股国家股或法人股配股认购部分暂不上
市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
除国家股配股外,本次配股在扣除发行费用后预计共可募集资金14700万元,董事会计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途:
1、本次募集资金投入项目介绍
(一)、组建异地商品配售中心,建立全国性的商品批发网络
本公司是经营日用工业消费品批发的全国性的大型商业企业,公司
自改制以来,充分发挥股份制试点的经营机制优势,在较短时间内取得较大的发展和显著的经济效益,在省内各地市设有经销批发网点,商品批发到河南、安徽、河北、湖北、山东、江苏、新疆等省市。然而,由于近
几年市场竞争状况的日趋激烈,公司要想走出一条大市场、大商业、大
批发、大流通和专业特色与规模效益相结合的辉煌大道,必须在经营战
略与格局上做出适度调整与细化,目前最重要的是组建异地商品配售中
心,建立一个全国性的商品批发网络。
根据公司发展规划,公司将分别在全国除台湾、西藏外的28个省区
的中心城市和重点城市建立约40个商品配售中心,从而建立起一个全国
性的商品批发网络。目前公司已在北京、上海、广东等沿海地区的中心城市和重点城市建立了近10个商品配售中心。公司计划利用本次配股募集资金,在沿海和中西部地区的中心城市和重点城市建立30个商品配售
中心,每个商品配售中心约需投入资金420万元,该项目预计需要资金总
额为12600万元。
经过初步测算,在完成上述全国性的商品批发网络的建设后,预计可给本公司年新增销售额为200,000万元,年新增利润2,000万元,投资回收期为7年,年平均投资收益率为16％。
(二)兼并郑州市化工原料公司
郑州市化工原料公司(又名郑州市化工原料采购供应站)是始建于50年代的国有批发企业,地处郑州市火车站广场附近,是郑州市的商流和物流中心,主营化工原料供应,现有职工307人,拥有土地使用权76.76亩,房屋建筑物面积26294.77平方米,下属有食化、粘胶、油漆、染料、化工
五个分公司和碧沙岗花园路、二里岗三个经营部。郑州市化工原料公司1993年以前经济效益一直很好,自1978年至1992年,企业累计实现销售总额6个多亿,实现利润1400万元,取得了显著的经济效益和社会效益。但
自1993年以来,在市场经济的大潮中,由于企业转变经营机制滞后,流动
资金严重短缺,造成连年亏损,效益低下。
经郑州市资产评估事务所评估,截止1997年3
