证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-017
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关联交易暨收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司所控制的Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 将与本公司控股股东上海张江（集
团）有限公司所控制的上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech
Investment Corporation 增资。增资额合计为87,800,000 美元，增资后双方仍各持该公司
50％的股份。
Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 将向SIMST Medical Science and
Technology Development Limited 收购上实医药健康产品有限公司的100%的股份；向CMT
ChinaValue Capital Partners, L.P.收购Device Best Technology Limited 的100%的股份；
向方仁宙先生等收购Info Trinity Holdings Limited 的100%的股份。以上收购的价格合计为
85,347,245 美元。
Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 收购上述三家公司后，将通过该三家公
司间接持有MicroPort Scientific Corporation 约24.4%的股份，从而间接持有其全资子公司
微创医疗器械（上海）有限公司约24.4％的权益。
● 关联人回避事宜
本公司所控制的Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 与本公司控股股东上海张江（集团）
有限公司所控制的上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech
Investment Corporation 增资的行为构成了关联交易。公司四届十五次董事会已审议通过了
本次增资及股份收购事项，该事项的关联董事刘小龙、朱守淳和谢勇回避了表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
微创医疗器械（上海）有限公司为注册于张江高科技园区的高新技术企业，主要从事
医疗器械的生产和销售，其主要产品的市场份额较高，盈利情况好，预期将会为本公司提供2
稳定的现金回报。
● 本次交易过程中，交易各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审
批。
一、交易概述
1、 本次交易的基本情况
（1） 共同增资
.. Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 和上海张江科技投资（香港）有限公司拟
向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 增资。
.. Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 和上海张江科技投资（香港）有限公司目
前分别持有Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 的50%的股份。
Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 拟向该公司增资4390 万美元，上海张江
科技投资（香港）有限公司拟向该公司增资4390 万美元。增资完成后，双
方持股比例不变。
（2） 股份收购
.. Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 拟向SIMST Medical Science
and Technology Development Limited 收购上实医药健康产品有限公司的
100%的股份，收购价格为66,109,500 美元；
.. Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 拟向CMT ChinaValue
Capital Partners, L.P.收购Device Best Technology Limited 的100%的股
份，收购价格为16,352,083 美元。
.. Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 拟向方仁宙先生等收购Info
Trinity Holdings Limited 的100%的股份，收购价格为2,885,662 美元。
2、 本次交易完成后，各方股权结构如下：3
3、 上海张江（集团）有限公司（以下简称为“张江集团”）为本公司的控股股东，上海
张江科技投资（香港）有限公司受张江集团控制。本公司所控制的Shanghai (Z.J.)
Holdings Limited 与上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech
Investment Corporation 增资的行为构成了关联交易。
4、 本次交易业经本公司四届十五次董事会会议审议通过，并经独立董事认可。
5、 本次交易过程中，交易各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审
批。
二、 交易各方（包括关联方）介绍
1、 关联方介绍
（1） 张江集团为本公司的控股股东，持有本公司53.58%的股份。张江集团原名为上
海市张江高科技园区开发公司，成立于1992 年7 月3 日，2002 年12 月经上海
约24.4％
上海张江（集团）有限公司
张江高科
上海浩成创业投资有限公司 上海张江科技投资有限公司
Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 上海张江科技投资（香港）有限公司
Shanghai ZJ Hi-Tech
Investment Corporation
上实医药健康产品
有限公司
Device Best
Technology Limited
Info Trinity
Holdings Limited
MicroPort Scientific Corporation4
市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江（集团）有限公
司。张江集团为国有独资的有限责任公司，注册资本为人民币壹拾玖亿玖仟捌
佰陆拾柒万元；注册地址为上海市浦东新区张东路1387 号16 幢；法定代表人
为刘小龙；经营范围为：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地
产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料；经营期限自1992 年7 月3
日起至不约定期限。
（2） 上海张江科技投资（香港）有限公司是注册于香港的股份有限公司，注册地址
为香港中环夏愨道12 號美国银行中心2503 室，注册股本为100,000 股普通股，
每股面值为HK$1.00，均由上海张江科技投资有限公司所持有。张江集团持有
上海张江科技投资有限公司96.67%的股权，并间接控制上海张江科技投资（香
港）有限公司。
2、 交易对方介绍
（1） SIMST Medical Science and Technology Development
SIMST Medical Science and Technology Development 是一家注册于英属维尔
京群岛的有限责任公司，注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，联系地点为香港湾仔告士打
道39 号夏悫大厦26 楼，董事为周杰、姚方，该公司已发行1 股普通股，每股
面值为1 美元，实际控制人为上海实业控股有限公司。
SIMST Medical Science and Technology Development 主营业务为投资控股，
最近三年内的投资项目为上实医药健康产品有限公司100%股权。该公司最近五
年之内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、未曾涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
SIMST Medical Science and Technology Development 与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（2） CMT ChinaValue Capital Partners, L.P.
CMT ChinaValue Capital Partners, L.P.是一家注册于开曼群岛的有限合伙企
业，注册地址为Walker House, Marry Street, PO Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands，法定代表人为Michael Shen，其股东为欧洲、
