600893 沪市 航发动力

            中国航发动力股份有限公司独立董事

    关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着独立客观判断的原则，现就公司第十届董事会第七次会议所审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》

  本次中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟通过大宗交易方式向中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）转让所持中国航发动力控制股份有限公司（股票代码：000738，以下简称航发控制）500 万股股票系为为优化资产结构、提升科研生产能力，符合公司的战略发展和管理需求，不会对公司经营产生重大影响。本次交易对价系根据市场价格确定，不低于交易当日的前一交易日航发控制股票收盘价的 90%，定价原则符合深圳证券交易所的相关规定，定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》

  本次中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）以非公开协议转让方式向航发资产转让所持中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称哈轴公司）3.3333%股权，有利于优化其资产结构，不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系以经国资主管单位备案的交易标的评估值为基础确定，定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
                          （以下无正文）

（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）

  独立董事签署：

  独立董事：李金林  _______________

  独立董事：刘志猛  ________________

  独立董事：王占学  ________________