证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010 临-35
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
公司第六届董事会第九次会议通知于2010 年8 月13 日发出，于2010 年8
月20 日以现场会议召开。本次会议应到董事12 名，亲自出席7 名。董事孟建先
生委托董事蔡毅先生代为出席并表决，董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席
并表决，独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决，董事赵
朝晖先生委托董事郭来生先生代为出席并表决，董事孙再华先生委托董事鲍卉芳
女士代为出席并表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本
次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对
公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资
产重组的要求及各项条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、
王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。2
本次重大资产重组方案由以下四部分组成：
（1）本公司向特定对象中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、
中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（以下
简称“东方资产”）发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限
公司（以下简称“南方公司”）100%股权；
（2）本公司向特定对象中航集团、贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎
阳公司”）发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎
阳航空动力”）100%股权。
黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为主体，由黎阳公司、贵州黎阳机械厂、
贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应
公司的主营业务资产改制而成的有限公司。其中，黎阳公司以资产重组后的贵州
黎阳机械厂除土地以外的资产经评估后作为出资，中航集团将经授权经营处置后
的土地使用权作为出资，中航集团及黎阳公司持有黎阳航空动力合计100%股权。
（3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密
机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权；
（4）本公司向特定对象西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西
航集团”）发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。
（南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权及西
航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债合称“注入资产”）
本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。3
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司及西航集
团，中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司100%股权进行认
购；中航集团、黎阳公司以其合法持有的黎阳航空动力100%股权进行认购；中
航集团以其合法持有的三叶公司80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有的与
航空发动机业务有关的资产及负债进行认购。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组相关事宜的第一次董事
会决议公告日。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、发行价格
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，
即23.93 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。4
6、发行数量
本次发行A 股股票数量根据以下方式确定：
本次发行股票的总股数=注入资产交易价格÷本次发行的股票发行价格
根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次发行A 股股票总量约为17,500
万股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、注入资产的作价
注入资产的交易价格以由具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国
资委核准或备案的评估报告载明的评估结果为基础，由本公司、中航集团、华融
资产、东方资产、黎阳公司和西航集团协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、注入资产的损益归属
自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日前一个月月末之期间，
各注入资产所产生的盈利由各认股方按其在各注入资产中所占比例享有；各注入
资产所产生的亏损，由各认股方按其在各注入资产中的比例承担，并按各自承担
的亏损数额以现金向本公司补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。5
9、发行股份的锁定期
中航集团、西航集团和黎阳公司所认购的航空动力本次发行的股份，自股份
发行结束之日起36 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规
定执行。
华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自股份发行结束之
日起12 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如认股方用于认购本次航空动力发行股份的资产，其持续拥有权益的时间不
足12 个月，该部分资产所对应的股份在发行结束之日起36 个月内不得转让，期
满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
10、上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、本次发行前滚存未分配利润的归属：
本次发行完成后，发行前的航空动力滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后股份比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
12、决议的有效期6
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，进一步保护中小股东的利益，公
司拟通过发行股份购买资产方式，收购南方公司100%股权、黎阳航空动力100%
股权、三叶公司80%股权以及西航集团合法拥有的与航空发动机业务有关的资产
及负债。
西航集团持有本公司290,210,794 股股份，持股比例为53.27%，为本公司控
股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳公司的实际控制人亦为中航集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关联
交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先
生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果
