证券代码：600893 证券简称：S 吉生化 公告编号：临2008-071
吉林华润生化股份有限公司
关于重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票
之
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买暨关联交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次重大资产出售、购买暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
吉林华润生化股份有限公司
二〇〇八年十一月四日- 1 -
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
“吉生化”、“我公司”或“本公司” 指吉林华润生化股份有限公司
西航集团 指西安航空发动机（集团）有限公司，
本次股份转让的购买方及本次重大
资产重组购买的出售方
华润集团 指华润（集团）有限公司，本次股份
转让的登记持有人
中粮生化 指中粮生化投资有限公司，本次重大
资产出售的购买方
吉林中粮 指吉林中粮生化有限公司，中粮生化
指定吉林中粮为实施本次交易的营
运公司，中粮生化在《资产出售协
议》项下的一切权利、义务和责任
由其承继
中粮集团 指中粮集团有限公司，中粮生化的实
际控制人
中国一航 指原中国航空工业第一集团公司，现
已经和中国航空工业第二集团公司
合并，成立了中国航空工业集团公
司，西航集团的控股股东
国防科工委 指原国防科学技术工业委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
资产出售交割日、购买交割日 指2008年8月31日
过渡期 指2007年10月1日至2008年8月31日
天职会计师事务所 指天职国际会计师事务所有限公司- 2 -
中瑞岳华 指中瑞岳华会计事务所有限公司
独立财务顾问 指东海证券有限责任公司
法律顾问 指北京市天银律师事务所
上交所 指上海证券交易所
《资产出售协议》 指《吉林华润生化股份有限公司与
COFCO Bio-chemical Investment
Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）
之资产出售协议》
《资产收购协议》 指《吉林华润生化股份有限公司与西
安航空发动机（集团）有限公司之
资产收购协议》
《股份转让协议》 指《华润（集团）有限公司与西安航
空发动机（集团）有限公司之股份
转让协议》
《非公开发行股票协议》 指《吉林华润生化股份有限公司与西
安航空发动机（集团）有限公司之
非公开发行股票协议》
RSP 指风险合作伙伴关系，航空外贸转包
生产的一种形式
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办
法》
《股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元- 3 -
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案分为以下四个部分：
（一）重大资产出售
本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，拟向中粮生化（或其指定的营
运公司）出售本公司全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产
及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
2008 年5 月26 日，中粮生化和吉林中粮向本公司发出通知，中粮生化指定
吉林中粮为其实施本次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一
切权利、义务和责任由吉林中粮承继。吉林中粮同意承继中粮生化在《资产出售
协议》项下的一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮成为吉生化本次向中粮生
化出售资产的接收方。
（二）重大资产购买
根据本公司与西航集团签署的《资产购买协议》，本公司拟向西航集团收购
其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产
及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和
零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
（三）股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的本公司
86,978,430 股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照本公
司于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为
43,829.79 万元。
（四）非公开发行股票
我公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出- 4 -
售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753 股，作为收购
西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发行价格为6.24 元，为本公司董事
会第五届第五次会议决议公告日（即2007 年4 月18 日）前20 个交易日公司股
票交易均价。
本公司重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股票是股权分
置改革方案的组成部分，除此之外，本公司非流通股股东还向全体流通股股东安
排股份对价5,765,844 股（即流通股股东每10 股可获送0.5 股），其中本公司股
东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
本公司、吉林中粮和西航集团协商确定2008 年8 月31 日为本次重组资产交
割日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。
二、本次重大资产重组相关决议及批准文件
1、2007 年6 月19 日，本公司职工代表大会决议通过了职工安置方案。
2、2008 年2 月22 日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《吉
林华润生化股份有限公司关于重大资产重组暨股权分置改革的议案》和《吉林华
润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草
案）》。
3、2008 年3 月21 日，本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《吉
林华润生化股份有限公司关于重大资产重组暨股权分置改革的议案》。
4、2007 年5 月11 日，西航集团2007 年第二次临时股东会决议审议通过了
《关于收购华润（集团）有限公司持有吉林华润生化股份有限公司37.03%股份
的议案》、《关于向吉林华润生化股份有限公司出售资产的议案》和《关于认购吉
林华润生化股份有限公司非公开发行股票的议案》。
5、2007 年5 月11 日，西航集团首届职工代表大会第二十次联席会议决议
通过了西航集团实施主业资产重组上市的发展计划，同意相关资产重组及员工安- 5 -
置方案。
6、2007 年5 月15 日，中粮生化董事会决议通过了《资产出售协议》。
7、2007 年5 月18 日，华润集团董事会决议通过了华润集团向西航集团转
让华润集团持有的吉生化全部非流通股股份。
8、2007 年4 月13 日，原国防科工委《关于西安航空发动机（集团）有限
公司有关业务及资产改制上市有关问题的函》（委改函【2007】14 号），原则上
同意西航集团将航空发动机制造等主营业务及相关资产参与吉生化资产重组及
股权分置改革。
9、2007 年10 月31 日，原国防科工委《国防科工委关于西安航空发动机（集
团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》（科工改【2007】1293 号）
原则同意将西航集团的航空发动机批量制造等业务及相关资产，通过重组、定向
增发等方式进入吉生化。
10、2008 年3 月18 日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让
及股权分置改革等有关问题的批复》同意华润集团与西航集团的股份转让，同意
向西航集团非公开发行股票及其他相关事宜。
11、2008 年4 月16 日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让
及股权分置改革等有关问题的复函》同意西航集团以航空发动机（含衍生产品）
批量制造、航空发动机零部件外贸转包及非航空产品的相关资产认购股份公司定
向发行的20742.5753 万股股份。
12、2008 年4 月29 日，商务部《关于同意吉林华润生化股份有限公司股份
转让的批复》同意终止华润集团向中粮生化转让给其所持吉林华润生化股份有限
公司的8697.843 万股股份；同意公司股东华润集团将其持有公司的8697.843 万
股股份以人民币43829.79 万元的价格转让给西航集团。
13、2008 年8 月4 日，吉生化收到《关于核准吉林华润生化股份有限公司- 6 -
重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复》（中国证券监督管理委
员会证监许可【2008】1000 号）和《关于核准西安航空发动机（集团）有限公
司公告吉林华润生化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1005 号文件），核准本公司向中粮
生化（或其关联公司）出售资产、向西航集团收购资产并向西航集团非公开发行
股票及公司进行股权分置改革的重大重组方案。
三、本次重大资产出售的交接情况
依据我公司和中粮生化于2008 年3 月签署的《资产出售协议》，本次重大资
产重组拟出售的资产包括天职会计师事务所出具的天职所专审字【2007】第1391
号审计报告列明的全部资产和负债，合并报表资产总额为1,291,221,375.62 元，
合并报表负债总额为428,296,188.97 元，合并报表资产净额为862,925,186.65 元；
母公司资产总额为943,672,322.97 元，母公司负债总额为 295,374,377.36 元，母
公司资产净额为648,297,945.61 元。根据上述协议和报告，协议各方于2008 年9
月26 日签署了《关于履行<资产出售协议>的交割确认书》，确认双方已完成了
标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：
