吉林省吉发农业开发集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：ST吉发
股 票 代 码 ：600893
收购人名称：华润(集团)有限公司
收购人住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦
通讯 地址 ：香港湾仔港湾道26号华润大厦
香港 电话 ：00852-2593 8610
香港 传真 ：00852-2827 7125
内地 电话 ：0431-5630009转515
内地 传真 ：0431-5630009-8515
联 系 人 ： 黄崇起 佟毅
收购报告书签署日期：2002年12月19日
重要声明
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了华润(集团)有限公司(以下简称＂华润集团＂)所持有、控制的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司(以下简称＂吉发股份＂)股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,华润集团没有通过任何其他方式持有、控制吉发股份的股份。
4、华润集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购尚需获得中国证监会豁免要约收购义务方可实施。
释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
中国华润：中国华润总公司
华润集团：华润(集团)有限公司
收 购 人：华润(集团)有限公司
吉发股份：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
吉发投资：吉林省开发建设投资公司
吉发集团：吉林省吉发集团公司
本次拍卖：指吉林省天宇拍卖有限公司受吉林省高级人民法院委托,于2002年12月6日对被执行人吉发投资持有的吉发股份国有法人股8697.843万股进行公开拍卖
本次竞买受让或本次收购：指华润集团通过公开拍卖方式受让吉发股份的国有法人股8697.843万股
一、收购人介绍
1、收购人基本资料
收购人名称：华润(集团)有限公司
英文名称：CHINA RESOURCES (HOLDINGS) COMPANY LIMITED
注 册 地：香港湾仔港湾道26号华润大厦
注册资本：港币90亿元
注册号码：08519160-000-07-02-8
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股及物业出租
成立日期：于1948年在香港成立(当时名为＂华润公司＂),并于1983年注册为有限公司
经营期限：永续经营
联系电话：00852-2593 8610
联系传真：00852-2827 7125
股东名称：中国华润总公司
华润(集团)有限公司自五十年代初起,就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代理,是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口。
内地改革开放后,华润集团的独家代理地位受到冲击。面对挑战,华润集团积极应变,实现了以代理为主向自营贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转变,积极拓展了商品贸易、零售、房地产、仓储运输、基础设施、能源、通讯、酒店、金融、保险、农产品深加工等新的投资领域,并成功抵御了亚洲金融风暴,使企业不断健康成长。
进入二十一世纪,为适应经济及科学技术的发展,提升集团整体竞争力,确保未来的盈利增长,华润集团将原有业务重组为以下五个部分：
一是以零售带动的日常消费品的生产、分销以及相关服务；二是以住宅开发带动的地产、建筑、装修及建筑材料的生产和分销；三是消费类科技产品的生产、分销和服务；四是石油化工产品的贸易、生产和分销；五是在电力、通讯和保险等行业的策略性投资。
截至2001年12月,华润集团总资产达到545亿港元,净资产达336亿港元,年平均营业额326亿港元,控股及合资企业员工10万余人。
华润集团在经过一系列战略调整之后,将努力实现专业化管理,通过坚定不移的改革和发展,把华润集团建设成在主营行业有竞争力和领导地位的优秀国有控股企业,并实现股东价值和员工价值最大化。
2、历史沿革及股权结构
华润(集团)有限公司前身为香港联合行(Liow ＆ Co.),成立于1938年。1948年12月,联合行更名为华润公司,1983年华润公司改组并注册为华润(集团)有限公司。
华润集团现控股股东为中国华润总公司(以下简称＂中国华润＂)。中国华润前身为成立于1986年的中国华润有限公司,1993年,外经贸部批准华润设立境内外两总部的方案,中国华润有限公司正式更名为中国华润总公司。中国华润总公司与设在香港的华润(集团)有限公司同设一个董事会,实行董事会领导下的总经理负责制。华润(集团)有限公司为境外总部,中国华润总公司为境内总部。
1999年,根据《中共党政机关与所办境外企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》(中办发〔1999〕14号文件)精神,中国华润总公司、华润(集团)有限公司与外经贸部脱钩,交由中央大型企业工委直接管理。
2001年,财政部下发了财企［2001］59号文。该文同意中国华润作为华润集团的母公司,持有华润集团的全部股权；正式批准中国华润财务关系在财政部单列,有关资产与财务事项由财政部企业司归口管理。
至此,中国华润总公司与华润(集团)有限公司的关系完全一体化。在股权架构上,中国华润总公司为控股公司。
华润集团股权结构
3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
根据《北京市天元律师事务所关于华润(集团)有限公司通过竞买受让吉林省开发建设投资公司持有的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司国有法人股的法律意见书》,华润集团近五年内没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
4、收购人董事及高级管理人员介绍
华润集团董事及主要高管人员基本情况如下：
陈新华先生：现为华润集团及中国华润董事长。身份证号码K749242(1),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号9楼；
宁高宁先生：现为华润集团副董事长、总经理。身份证号码K646567(6),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号8楼；
王惠恒先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P956179(3),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号7楼；
刘湖先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P795926(4),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号6楼；
丁亚力女士：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P261517(0),国籍中国,长期居住地为香港湾景中心A座28楼；
宋林先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码K625265(6),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号5楼；
蒋伟先生：现为华润集团董事、华润集团财务总监兼任财务部总经理。身份证号码P060159(8),国籍中国,长期居住地为香港北角炮台山238号康泽花园D座3206室；
周胜建先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P607857(9),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
陈树林先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码k759674(A),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
乔世波先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P188190(A),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
王印先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码K663843(0),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
阎飙先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码K618566(5),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座。
根据北京市天元律师事务所查证,华润集团的董事、高级管理人员(主要负责人)在近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
根据《华润(集团)有限公司2001年报》,华润集团目前分别持有、控制的上市公司包括：
华润创业有限公司(China Resources Enterprise, Limited),主要从事物业投资及控股投资,为香港上市公司,华润集团持有其54%股份；
华润励致有限公司(China Resources Logic Limited),主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有74%股份；
华润置地有限公司(China Resources Land Limited),主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有49%股份。
二、收购人持股情况
2002年12月6日,经吉林省高级人民法院裁决,由吉林省天宇拍卖有限公司主持拍卖,华润集团通过公开拍卖竞买方式,取得吉发股份(600893)国有法人股86,978,430股,占吉发股份总股本的37.03%。
上述股份原由吉发投资持有。根据北京市天元律师事务所为本次收购出具的《法律意见书》,与本次股权拍卖的有关诉讼与拍卖过程如下：
2000年8月22日,由于吉林新源玉米开发有限公司向中国建设银行吉林江北支行(以下简称＂江北建行＂)贷款7420万元逾期,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将吉林新源玉米开发有限公司及承担连带保证责任的吉发投资诉至法院。2000年8月25日,吉林省高级人民法院向上海证券中央登记结算公司发出(2000)吉经初字第85号《协助执行通知书》和(2000)吉经初字第85号《协助冻结存款通知书》,将吉发投资B880358839证券账户中的吉发股份国有法人股42,083,659股予以冻结,冻结期限为2000年8月28日至2001年8月28日。2001年6月7日,吉林省高级人民法院下达(2000)吉经终字第85号民事判决书,判令吉发投资对7220万元借款本金及43,260,185.56元利息(截止2001年3月21日)承担连带清偿责任。
另有吉林新源玉米开发有限公司向江北建行贷款153,590,416.21元,吉发投资承债式兼并新源玉米开发有限公司后,与江北建行签订了转贷合同,期限为1998年8月30日至2005年12月31日,分期偿还,吉发集团为上述贷款提供了担保。由于吉发投资1999年未偿还贷款,并在2000年因经营管理不善,亏损严重,未能清偿到期债务,2000年8月22日,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将吉发投资
