吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
三届二十一次董事会决议暨召开公司2002
年度临时股东大会公告
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司三届二十一次董事会议于2002年11月21日在长春国际饭店四楼会议室召开,会议由董事长刘少敏主持。公司现有董事11人全部出席,公司监事、经营管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、董事会议作出决议如下：
(一)审议通过了转让公司部分资产的议案
为进一步突出公司玉米深加工主业,清理不良资产,优化资产结构,集中精力和资源发展公司主业,公司与吉林省吉华经贸中心签定了《资产转让意向书》,将公司持有的深圳卓立工贸公司、吉林省吉发房地产综合开发公司、吉林省吉发汇业发展公司、吉林省吉发塑料门窗厂、吉发集团长春淀粉糖厂、吉林省吉发农副产品贸易有限公司、吉林省糖谷食品有限公司、吉林省瑞龙波营养食品有限公司、长春吉发百乐饮料有限公司、深圳海王童爱制药有限公司的全部股权以及公司拥有的吉发商厦产权转让转让给吉林省吉华经贸中心,上述资产转让价款合计17600万元人民币,受让方以现金方式分三期支付转让价款(详见公司出售资产公告)。
此项交易为非关联交易。该议案将提交公司临时股大会审议。
(二)审议通过了公司控股股东债务清偿议案
为满足公司玉米深加工主业长远发展的需要,充分利用现有的科研基地,减少公司应收控股股东往来欠款的额度,公司与控股股东吉林省开发建设投资公司、吉林省吉发集团公司签定了《债务清偿意向书》。公司控股股东吉林省开发建设投资公司的关联企业吉林省吉发集团公司代其偿还对本公司的部分欠款,即吉林省吉发集团公司以其持有的吉林玉米深加工科技开发有限责任公司100%股权和吉林省吉发集团公司及其所属企业吉林省吉发食品工业有限公司共同持有吉林省吉发改性淀粉有限公司100%股权为公司控股股东吉林省开发建设投资公司清偿其对本公司欠款2447.6万元人民币(详见公司关联交易公告)。
此项议案将提交公司临时股东大会审议,表决时关联股东将回避表决。
(三)审议通过了召开2002年度临时股东大会的议案
1、会议时间：2002年12月23日(星期一)上午九时
2、会议内容：
(1)审议公司董事会修改及拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保细则》、《控股股东行为规范》等相关治理细则(董事会决议公告见2002年8月14日《上海证券报》)。
(2)审议转让公司部分资产的议案
(3)审议公司控股股东债务清偿的议案
二、公司召开2002年度临时股东大会的有关事项
1、会议地点：
长春国际饭店四楼会议室(长春市东民主大街7号)
2、出席会议对象：
⑴、公司董事、监事及高级管理人员；
⑵、截止2002年12月16日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
⑶、公司聘请的律师。
3、登记办法：
社会公众股东须持本人身份证、股东帐户,法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、出席人身份证在12月17日至12月20日到公司证券部办理出席登记手续,股东及股东授权人可以用信函或传真方式办理登记。
凡符合出席条件的股东,可以书面形式委托他人(授权委托书格式附后)出席股东大会,受托人除带本人身份证件、授权委托外,还需按前述要求带齐证件。
4、其他事项
⑴会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
⑵公司地址：吉林省长春市人民大街113-1号
邮政编码：130021
联系电话：(0431)5629356
传 真：(0431)5630485
联 系 人：张晓权、李作江
特此公告。
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十二日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林省吉发农业开发集团股份有限公司二OO二年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(单位)姓名(名称)：
委托人(单位)身份证(营业执照)号码：
委托人(单位)持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2002年12月 日
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司关于出售部分资产及关联交易的公告
一、关于出售部分资产的情况
为进一步突出公司玉米深加工主业,清理不良资产,优化资产结构,集中精力和资源发展公司主业,本着有利于公司未来发展的原则,董事会决定将公司部分资产进行转让。
1、交易双方情况
受让方吉林省吉华经贸中心,注册资本200万元人民币,法定代表人王宇方,主要经营范围：钢材、木材、装潢材料、五金交电、化工材料、地畜产品、水产品、机械设备购销等。
出让方吉林省吉发农业开发集团股份有限公司,注册资本23491万元,法定代表人刘少敏,主要经营以玉米等农副产品为原料的深加工及食品加工、房地产开发及相应配套的服务设施开发、商业、贸易等。
2、交易标的
公司全资企业深圳卓立工贸公司、吉林省吉发房地产综合开发公司、吉林省吉发汇业发展公司、吉林省吉发塑料门窗厂、吉发集团长春淀粉糖厂、吉林省吉发农副产品贸易有限公司；公司持有的吉林省糖谷食品有限公司75%的股权、吉林省瑞龙波营养食品有限公司71.43%的股权、长春吉发百乐饮料有限公司100%股权、深圳海王童爱制药有限公司27.5%的股权及吉发商厦房产。
3、交易标的基本情况
①基本情况
名 称 注册资本 公司所占比 主营业务
(万元) 例(%)
深圳卓立工贸公司 1000.00 100.00 房地产开发、商业
吉林省吉发房地产综合开发公司 3000.00 100.00 房地产开发及物业管理
吉林省吉发汇业发展公司 300.00 100.00 广告、文化
吉发集团长春淀粉糖厂 100.00 100.00 生产淀粉糖
吉林省吉发塑料门窗厂 400.00 100.00 生产塑钢门窗型材及塑料门窗的制作、安装
吉林省吉发农副产品贸易有限公司 100.00 100.00 农副产品储备、批发、仓库出租
吉林省糖谷食品有限公司 美元126.70 75.00 生产淀粉糖、麦芽糊精
吉林省瑞龙波营养食品有限公司 700.00 71.43 生产销售豆奶、豆奶饮料
长春吉发百乐饮料有限公司 400.00 100.00 饮料、雪糕、小食品制造
深圳海王童爱制药有限公司 美元2000.00 27.50 生产经营药物片剂、颗粒剂
吉发商厦属于综合楼,坐落于长春市清明街,面积6257平方米。
②财务数据
截止至2002年6月30日(未经审计),财务及经营状况如下(单位：万元人民币)
名 称 资产总额 负债总额 所有者权益 主营收入 净利润
深圳卓立工贸公司 16043.98 24321.21 -7544.09 0.00 -460.81
吉林省吉发房地产综合开发公司 20040.42 17662.34 2378.08 256.34 -101.30
吉林省吉发汇业发展公司 615.42 330.13 285.29 51.98 -2.80
吉发集团长春淀粉糖厂 5476.81 5376.81 100.00 0.00 0.00
吉林省吉发塑料门窗厂 850.9 1662.88 -811.98 51.35 -61.06
吉林省吉发农副产品贸易有限公司 702.00 678.35 23.65 0.00 -23.61
吉林省糖谷食品有限公司 1808.21 1026.44 781.77 900.40 24.09
吉林省瑞龙波营养食品有限公司 1063.42 625.70 437.72 14.38 -84.32
深圳海王童爱制药有限公司 6029.42 2628.62 3400.81 330.48 -455.11
截止2002年6月30日,吉发商厦账面原值2859.29万元,净值2630.55万元。
长春吉发百乐饮料有限公司于1999年即停产整顿,公司董事会及股东大会决定对其进行清算,本次拟以零值转让。
4、定价原则
上述资产经评估后,双方协议转让价款合计17600万元人民币。
5、支付方式
在协议生效后,受让方分三期以现金方式支付,2003年6月30日前首付7600万元,2004年6月30日前支付5000万元,2005年6月30日前支付5000万元,同时支付未及时付款产生的占用资金利息(利率以同期银行贷款利率计算)和滞纳金(按人民银行规定的逾期贷款利率计算)。
为确保出让方的利益,协议双方及相关方同意吉林粮食集团有限责任公司以其持有的吉粮赛力事达玉米工业有限公司49%的中方股权和债权作质押,质权人为出让方。
6、本次交易对公司的影响
名 称 所有者权益 对股份公司 所有者权益 对股份公司
账面值 债务账面值 评估值 债务评估值
深圳卓立工贸公司 -7726.96 16744.42 -6791.98 16773.33
吉林省吉发房地产综合开发公司 2326.40 2286.42 1840.64 2263.00
吉林省吉发汇业发展公司 282.55 272.78 232.78 270.47
