吉林省吉发农业开发集团股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司于2001年10月22日上午九时整在长春国际饭店四楼会议室召开了2001年临时股东大会,出席会议的股东及股东代理人13人,代表股份109149180股,占公司总股本的46.46%；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的吉林兢诚律师事务所张笑梅律师按要求出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议通过了如下事项：
1、选举金光日先生为公司董事
同意109149180股,占有表决权总数的100%；不同意0股；弃权0股。
2、以公司所持黄龙公司二期部分股权（全部股权帐面值11810万元,部分股权帐面值10000万元）作质押,转贷6400万元人民币
同意102000500股,占有表决权总数的93.45%；不同意4006310股,占有表决权总数的3.67%；弃权3142370股,占有表决权总数的2.88%。
3、以公司所持长春百事可乐饮料有限公司29.3033%股权（帐面值586万美元）作质押,转贷5340万元人民币
同意102000500股,占有表决权总数的93.45%；不同意4006310股,占有表决权总数的3.67%；弃权3142370股,占有表决权总数的2.88%。
4、整体出售公司全资子公司大连开发区投资公司
①交易标的
大连开发区投资公司及其子公司吉连房地产公司以及吉连房地产公司所属的子公司大连保税区卡文艺术装潢公司的权益。
②定价原则
按评估价格2290.87万元下浮10%即20617830元、扣除两项呆死帐余额505212.76元及评估时点至转让结束期间的全部管理费用112617.24元后,以净值2000万元整体转让,转让后的债权、债务全部由受让方承担,该公司的员工由其全部接管,审计、评估转让手续费双方均担。
③支付方式
在协议生效后七个工作日内,受让方一次性付给出让方1000万元人民币,余款在双方办理完转让变更手续后七个工作日内一次性付清。
同意109149180股,占有表决权总数的100%；不同意0股；弃权0股。
5、选举王进女士为公司监事
同意109149180股,占有表决权总数的100%；不同意0股；弃权0股。
吉林兢诚律师事务所张笑梅律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效；到会股东及股东代理人资格合法有效；大会议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,合法有效。
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会
2001年10月22日
吉林兢诚律师事务所关于吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
二00一年临时股东大会的法律意见书
（2001）吉兢律股字第11号
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司：
吉林兢诚律师事务所受吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称公司）委托,指派张笑梅律师出席2001年10月22日在长春国际饭店四楼召开的公司2001年临时股东大会,并以本次股东大会特聘律师的身份,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等现行有效的法律、法规和规章的规定,特就公司2001年临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。
一、律师声明
1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；
2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担法律责任；
3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用,不得用于其他任何目的或用途。
二、出具本法律意见书的依据
1、公司章程；
2、2001年9月18日公司董事会三届十三次董事会决议及会议记录；
3、公司刊登在2001年9月20日《上海证券报》上的公司董事决议及召开2001年临时股东大会的公告；
4、公司2001年临时股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关资料；
5、公司2001年临时股东大会会议文件；
6、公司2001年临时股东大会记名投票表决书。
三、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依照《规范意见》的要求,全面、认真审查了公司2001年临时股东大会的相关资料和公司章程,现就公司2001年临时股东大会出具如下法律意见：
1、根据公司董事会三届十三次董事会决议及刊登在2001年9月20日《上海证券报》上的董事会决议及召开2001年临时股东大会的公告,本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。
2、根据对2001年临时股东大会股东登记簿的股东登记和股东代理人授权委托文件的验证,到会股东及其股东代理人所持股份总数109149180股,到会股东及股东代理人资格合法有效。
3、本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决了董事会提出的股东大会议案,各项议案的表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,合法有效。
基于上述事实,本所律师认为,公司2001年临时股东大会召集召开及表决程序,符合法律、法规、规章及公司章程的规定,合法有效。
本法律意见书正本三份,副本三份。
吉林兢诚律师事务所
经办律师：张笑梅
2001年10月22日
