本报告依据中国资产评估准则编制
南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及
支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司
股权涉及的置出资产及负债市场价值加期评估项目
资产评估报告
苏华评报字[2025]第920号
（共1册，第1册）
江苏华信资产评估有限公司
二○二五年十二月十九日
南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·目录
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南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·目录
目 录
声 明......1
资产评估报告摘要......3
资产评估报告正文......8一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况 ......8
二、评估目的......19
三、评估对象和评估范围......20
四、价值类型......24
五、评估基准日......24
六、评估依据......24
七、评估方法......29
八、评估程序实施过程和情况......44
九、评估假设......45
十、评估结论......46
十一、特别事项说明......48
十二、资产评估报告使用限制说明 ......51
十三、资产评估报告日 ......52
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南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·目录
资产评估报告附件
1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
2、被评估单位专项审计报告复印件；
3、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
5、委托人和其他相关当事人的承诺函；
6、签名资产评估师的承诺函；
7、资产评估机构备案文件或者资格证明文件复印件；
8、资产评估机构法人营业执照副本复印件；
9、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件；
10、资产评估委托合同复印件；
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·摘要
南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及
支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司
股权涉及的置出资产及负债市场价值加期评估项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2025]第920号
南京化纤股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债在2025年5月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下。
1、经济行为：
根据南京新工投资集团有限责任公司2024年11月14日《董事会决议》（宁新工董[2024]60号），同意南京化纤重大资产重组方案，即南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金的方式置出全部资产、负债，置入南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。由南京轻纺产业（集团）有限公司承接南京化纤置出的全部资产、负债。
根据南京化纤股份有限公司2024年11月15日《第十一届董事会第十四次会议决议》，公司拟以其全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换，差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等单位持有的南京工艺股份。
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南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·摘要
本资产评估机构于2025年4月24日，以2024年12月31日为评估基准日，为南京化纤股份有限公司提供资产评估服务并出具了《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目》（苏华评报字[2025]第108号）。为验证相关资产定价的合理性和公允性，南京化纤股份有限公司委托江苏华信资产评估有限公司对南京化纤股份有限公司拟置出的资产及负债进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据，专供上海证券交易所审核。
2、评估目的：南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权，需对所涉及的置出资产及负债进行评估，为该经济行为提供价值参考。
3、评估对象：南京化纤股份有限公司拟置出的资产及负债。
4、评估范围：南京化纤股份有限公司拟置出的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，账面资产总额111,538.01万元，负债总额56,111.82万元，净资产55,426.20万元。
5、价值类型：市场价值。
6、评估基准日：2025年5月31日。
7、评估方法：资产基础法。
8、评估结论及其使用有效期
（1）评估结论
经评估，南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债在2025年5月 31 日的市场价值为 60,662.99 万元，大写人民币陆亿零陆佰陆拾贰万玖仟玖佰
元整，较其账面净资产 55,426.20 万元增值 5,236.79 万元，增值率 9.45%。
本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现
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南京化纤股份有限公司置出资产及负债市场价值资产评估报告·摘要
时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
（2）评估结论使用有效期
本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2025年5月31日至2026年5月30日。
9、对评估结论产生影响的特别事项
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
①南京化纤股份有限公司申报的 3 项建筑面积 1,986.04 平方米房屋，评估值
为 211.79 万元；南京金羚生物基纤维有限公司申报的 19 项建筑面积 11,614.93
平方米房屋，评估值为 1,450.99 万元；江苏金羚纤维素纤维有限公司申报的 36项建筑面积 11,519.29 平方米房屋，评估值为 945.75 万元；江苏越科新材料有限
公司申报的 5 项建筑面积 2020.34 平方米房屋，评估值为 138.52 万元。以上房屋
既未办理《不动产权证书》，也未办理《建设工程规划许可证》，其建筑面积由被评估单位申报并由评估人员核实。
南京化纤股份有限公司水厂厂区及一泵房厂区的土地使用权证载权利人为南京化学纤维厂，土地用途为工业，厂区及一泵房厂区的土地使用权未在本次评估范围内。
本次评估未考虑以上权属瑕疵和可能存在的面积差异对评估结论的影响。
（2）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
①2021 年 12 月 30 日，南京玛莎新型建材有限公司（以下简称“玛莎公司）
就其与南京化纤子公司南京金羚生物基纤维有限公
