股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-051
南京化纤股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第十
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：
一、 关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国
证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；
2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集
等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；
3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由 7 人增加到 8 人；
4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；
5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权；
6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。
在本次修订《公司章程》基础上，同步对《南京化纤股份有限公司股东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》《南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则》进行修订，并制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：
原章程 章程修订 修订依据
（经 2022 年年度股东大会批准）
第一章 总则 第一章 总则 --
第八条 公司的法定代表人由董事第八条 公司的法定代表人由董事长担任。《章程指引》
长担任。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，董事长为代表公司执行公司事务
的董事，是公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事《章程指引》
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第三章 股份 第三章 股份 --
第二十一条 公司或公司的子公司第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公《章程指引》(包括公司的附属企业)不以赠与、司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
垫资、担保、补偿或贷款等形式,偿或贷借款等形式,为他人取得本公司或者
对购买或者拟购买公司股份的人其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
提供任何资助。 工持股计划的除外对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十四条 公司在下列情况下,可第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法《章程指引》以依照法律、行政法规、部门规章律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,
和本章程的规定,收购本公司的股不得收购本公司的股份：。但是，有下列情
份： 形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股票份的其他公司合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励
(三)将股份奖励给本公司职工； 将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持异议,要求公司收立决议持异议,要求公司收购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外,公司不进行买卖本股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过《章程指引》可以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方和中国证监会认可的其他方式进行。可以选
式； 择下列方式之一进行：
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十第二十七条 公司因本章程第二十四五条第《章程指引》四条第(一)项至第(三)项的原因收一款第(一)项至、第(三二)项规定的情形的
购本公司股份的,应当经股东大会原因收购本公司股份的,应当经股东大会决
决议。公司依照第二十四条规定收议。；公司依照因本章程第二十五四条第一
购本公司股份后,属于第(一)项情款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
形的,应当自收购之日起 10 日内注定的情形收购本公司股份后的,可以依照本
销；属于第(二)项、第(四)项情形章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
的,应当在 6 个月内转让或者注销。以上董事出席的董事会会议决议。属于第
公司依照第二十四条第(三)项规定(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
收购的本公司股份,将不超过本公销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在
司已发行股份总额的 5%；用于收6 个月内转让或者注销。
购的资金应当从公司的税后利润公司依照本章程第二十五条第一款规定收
中支出；所收购的股份应当 1 年内购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
转让给职工。 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给
