南京化纤股份有限公司
备考财务报表
审阅报告书
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
一、备考财务报表审阅报告
二、备考财务报表
1. 备考合并资产负债表
2. 备考合并利润表
3. 备考财务报表附注
三、审阅报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
审 阅 报 告
中兴华阅字（2025）第 020022 号
南京化纤股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年5月31日、
2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-5 月、2024 年度的备考合并
利润表以及备考财务报表附注。备考合并财务报表的编制是南京化纤管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问南京化纤有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信南京化纤备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审阅意见。
（以下无正文）
南京化纤股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系南京化学纤维厂，1992年6月25日经南京市体改委批准，由南京化学纤维厂以其部分生产经营性净资产经评估作价国有法人股5,428.10万股，并同时向内部职工募集股份794.80万股发起设立；后又经南京市体改委批准，公司向社会法人募集400.00万股法人股。1996年2月6日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行2,500.00万股社会公众股；1996年3月8日，本次发行的社会公众股在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”，公司总股本9,122.90万股。公司所属行业为化学纤维制造业类。
1997年7月4日，经公司1996年度股东大会审议通过，并报请南京市证券期货监督办公室批准，向全体股东按10:2的比例派送红股，公司总股本增至10,947.48万股。
根据中国证券监督管理委员会《关于南京化纤股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]52号），本公司于1999年8月9日向全体股东按10:3的比例配售新股，每股配售价格6.20元，实际配售1,479.24万股，公司总股本由10,947.48万股增至12,426.72万股。
根据1999年度股东大会决议，本公司于2000年5月25日实施1999年度利润分配方案，以公司1999年末股本总数12,426.72万股为基数向全体股东每10股派送红股3股，共计派送红股3,728.02万股，公司股本总数由12,426.72万股增至16,154.74万股。
根据2003年度股东大会决议，本公司于2004年7月实施2003年度利润分配方案，以公司2003年末股本总数16,154.74万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，派送红股1,615.47万股，以公司2003年末股本总数16,154.74万股为基数向全体股东每10股用资本公积转增1股，转增股本1,615.47万股，公司股本总数由16,154.74万股增至19,385.69万股。
根据2006年度股东大会决议，本公司于2007年6月19日实施2006年度利润分配方案，以公司2006年末股本总数19,385.69万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，共计派送红股1,938.57万股，公司股本总数由19,385.69万股增至21,324.26万股。
根据2006年9月18日通过的公司股权分置改革相关股东大会决议，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份对价，对价股票上市流通日为2006年11月1日。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
根据2007年度股东大会决议，本公司于2008年7月16日实施2007年度利润分配方案，以公司2007年末股本总数21,324.26万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，每10股用资本公积转增1股，公司股本总数由21,324.26万股增至25,589.11万股。
2009年11月2日，根据公司股权分置改革方案，公司控股股东南京轻纺产业（公司）有限公司持有的有限售条件股份10,447.66万股全部上市流通，公司股份实现全流通。
根据2009年度股东大会决议，本公司于2010年6月18日实施2009年度利润分配方案,以2009年末股本总数25,589.11万股为基数向全体股东每10股派送红股2股，公司股本总数由25,589.11万股增至30,706.93万股。
根据公司2016年12月23日第八届董事会第二十六次会议、2017年3月7日第八届董事会第二十八次会议、2017年4月10日2017年第一次临时股东大会决议，并于2017年10月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号）核准，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者南京新工投资公司有限责任公司、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波发行人民币普通股（A股）59,276,727股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币6.36元/股，申请增加注册资本及股本人民币5,927.6727万元，变更后的注册资本为人民币36,634.6010万元。本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次增发股份已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具了苏公W[2018]B036号《验资报告》。
截至2025年5月31日，总股本为36,634.601万股，其中流通股份36,634.601万股。
公司法定代表人：陈建军。
公司类型：股份有限公司（上市）。
公司注册地址：南京市六合区雄州街道郁庄路2号。
总部办公地址：南京市建邺区亚鹏路66号。
公司统一社会信用代码：91320100134923345G。
经营范围：许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止至2025年5月31日，公司主要从事粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET发泡材料的生产和销售以及景观水供应业务。
成立日期：1992年09月28日
营业期限：1992年09月28日至无固定期限。
本公司最终控制方：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
本备考财务报表经公司董事会于2025年9月18日批准报出。
二、拟发行股份及支付现金购买资产交易相关情况
1、交易标的相关情况
南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为全民所有制企
业。1991 年国家工商行政管理局发布《企业名称登记管理规定》对全国企业实施统一登记
管理，公司于 1991 年 6 月 3 日在南京市工商行政管理局重新办理工商登记并获得其核发的
营业执照（13489957-6 号），经济性质为全民所有制企业，隶属单位为南京市机械局。
历经数次沿革，截至 2025 年 5 月 31 日，公司股权结构明细如下：
序号 投资方名称 认缴额（万元）出资额（万元） 投资比例
1 南京新工投资集团有限责任公司 4,768.335 4,768.335 52.982%
2 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,248.219 1,248.219 13.869%
3 上海亨升投资管理有限公司 585.072 585.072 6.501%
4 江苏和谐科技股份有限公司 423.963 423.963 4.711%
5 南京高速齿轮产业发展有限公司 378.504 378.504 4.206%
6 南京埃斯顿自动化股份有限公司 270.000 270.000 3.000%
7 南京大桥机器有限公司 246.348 246.348 2.737%
8 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 246
