证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2025-037
云南博闻科技实业股份有限公司
关于公司对外投资进展暨控股子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）。2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司金腿公司签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》），对金腿公司进行增资扩股，公司持股比例为51%。
2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。马金桥公司暂未能按照原《协议》约定完成第二期实缴出资，经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定马金桥公司于2025年8月30日前按原《协议》约定的出资方式完成第二期出资。
截至目前，马金桥公司仍未能完成对金腿公司第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议（二）>的议案》。经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》，公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1,391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即公司出资人民币1,040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。
●投资金额：金腿公司的注册资本由人民币2,040.82万元减资至人民币1,391.13万元，公司投资金额由人民币1,873.75 万元减少至人民币1,504.44 万元（其中注册资本人民币1040.82万元，资本公积人民币463.62 万元）。
●相关风险提示：
1、金腿公司本次关于注册资本及股东股权比例变更登记事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
2、马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。
3、公司签订《补充协议(二)》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，金腿公司能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。
一、对外投资概述
（一）2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）。公司用自有货币资金合计约人民币1,873.75万元对金腿公司增资扩股；马金桥公司以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资。出资时间分两期，第一期：马金桥公司在签订原《协议》后15个工作日内用其名下评估价值合计人民币312.81万元（不含税）的机器设备及专利出资金腿公司，并依法将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下，公司在签订原《协议》后15个工作日内，以人民币1,504.44万元出资金腿公司；第二期：马金桥公司于2023年8月30日前用其名下评估价值合计人民币1,042.02万元（不含税）的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，在马金桥公司将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下后5个工作日内，公司以人民币369.31万元完成出资。本次增资扩股后，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据前述会议决议以及原《协议》约定，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续，取得了云龙县市场监督管理局换发的《营业执照》；公司及
马金桥公司按期、足额完成第一期实缴出资。
（二）2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，马金桥公司暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定马金桥公司于2025年8月30日前用其名下的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，公司在马金桥公司完成第二期出资后5个工作日内完成第二期出资。
二、本次对外投资的进展情况
（一）根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前马金桥公司仍然未能办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能按期转移登记至金腿公司名下完成第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。
经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1,391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即公司出资人民币1,040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。公司对金腿公司总投资金额由人民币1,873.75万元减少至人民币1,504.44万元（其中注册资本人民币1,040.82万元，资本公积人民币463.62 万元）。
（二）2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议（二）>的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
三、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91532929064271272A
4、成立日期：2013 年 3 月 28 日
5、注册地：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
6、主要办公地点：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
7、法定代表人：徐琨斌
8、注册资本：100 万元人民币
9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。
10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例 39.9%）、杨永卫（持股比例 22.8%）、
李锋云（持股比例 17.1%）李超（持股比例 15.2%）、李小锋（持股比例 5%）。
（二）最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）：
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,793.09 1,826.45
总负债（万元） 1,478.89 1,465.35
净资产（万元） 314.20 361.10
2025 年 1 月-9 月 2024 年 1 月-12 月
营业收入（万元） 0.13 0.36
净利润（万元） -23.15 -43.30
资产负债率（%） 82.48 80.23
（三）截至目前，马金桥公司执行董事徐琨斌担任金腿公司的总经理，李锋云担任金腿公司的监事并在业务部门任职，杨永卫、李超在金腿公司业务部门任职；上述人员均与金腿公司签订劳动合同。除前述人员任职事项外，马金桥公司与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至目前，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：9153292932912798XH
4、成立日期：2015年03月16日
5、住所：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村
6、法定代表人：陆志勇
7、注册资本：2,040.82万元人民币
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主营业务：金腿公司已取得由云龙县市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC10453292900077），具备食品生产资质，许可类别为腌腊肉制品、畜禽水产罐头，许可品种明细为肉灌制品、腊肉制品、火腿制品、肉类罐头（红烧排骨罐头、红烧猪肉罐头、午餐肉罐头）。
（二）本次减资前后标的公司的股权结构
单位：万元
减资前股权情况
序号 股东名称
