董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。薪酬与考核委员会主要负责核准公司经营机构拟定的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定或由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、两名以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含本数）提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、二名以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含本数）提议并经董事会决议，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其组员由薪酬与考核委员会聘任。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）对公司薪酬体系执行情况进行监督：
（四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据；
（六）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议不定期召开。公司总经理可以提出召开临时会议。均应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，并可以采取通讯表决的方式召开，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的有关规定。
第十八条委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会、抄送公司总经理。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则修订权、解释权归属公司董事会。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二○二一年十月
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