证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2014-002
山东华联矿业控股股份有限公司
关于子公司出售股权的公告
重要内容提示：
???公司子公司山东华联矿业股份有限公司拟将其持有沂源县华联小额贷
款有限公司20%股权出售给沂源汇景苗木有限公司，转让价格为1344万元。
???本次交易未构成重大资产重组，但构成关联交易
???交易实施不存在重大法律障碍
???本次交易无需提交股东大会批准?
???本次股权转让须报当地政府同意并报省金融办审核批准
一、关联交易的基本情况
公司子公司山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）为公司全资
子公司，沂源汇景苗木有限公司（以下简称“汇景苗木”）为公司股东北京汇泉（国
际）投资有限公司（以下简称“汇泉国际”）的控股股东，占汇泉国际股权的97.76%。
因此，本次交易构成关联交易。
华联股份与汇景苗木于2014年1月19日签订《股权转让协议》，将其持有的
沂源县华联小额贷款有限公司（以下简称“华联小贷”）20%股权以人民币1344万
元的价格转让给汇景苗木。本次股权转让完成后，华联股份不再持有华联小贷股
权。
本次股权转让的价格参考上海上会会计师事务所有限公司以2013年10月31
日为基准日的审计净资产减拟分红款1350万元后净值协商确定。
本次股权转让已经公司第八届董事会第八次会议及华联股份第二届董事会第
六次会议审议通过。
二、关联交易对方情况
公司名称：沂源汇景苗木有限公司
注册地址：沂源县南麻镇沙岭子村
法定代表人：董方新
注册资本：1000万元
企业类型：有限公司
经营范围：花卉种植、销售，工艺品销售（以上经营范围需审批或许可经营
的凭审批手续或许可证经营）
董方新先生持有汇泉苗木688万元股权，占公司注册资本的68.80%,为汇泉苗
木的控股股东及实际控制人。
汇景苗木和公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在任何关系。
截至2013年12月31日，汇景苗木资产总额为154,174,201.30元、资产净额
为117,466,217.60元、营业收入为2,331,677.12元、净利润为1,147,642.00元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的介绍
名称：沂源县华联小额贷款有限公司
住所：沂源县城鲁山路
注册资本：人民币6000万
法定代表人：齐银山
经营范围：在沂源县行政区域内办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、
财务等咨询业务（在国家法律法规规定范围内开展业务）
成立日期：2009年6月28日
2、本次转让前，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、本次交易前，华联股份持有华联小贷20%股权，沂源汇景苗木有限公司持
有华联小贷10%股权。
4、经具有证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司审计并出具
无保留意见的审计报告，华联小贷2012年度财务数据如下：总资产91,225,868.20
元、总负债1,636,843.50元、资产净额89,589,024.70元、营业收入19,588,459.63
元、净利润12,666,233.25元、扣除非经常性损益后的净利润12,666,233.25元。
经具有证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司审计并出具无
保留意见的审计报告，华联小贷2013年1-10月的财务数据如下：总资产
77,854,435.08元、总负债794,324.66元、资产净额77,060,110.42元、营业收
入14,450,427.58元、净利润8,471,085.72元、扣除非经常性损益后的净利润
8,471,085.72元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：山东华联矿业股份有限公司（以下简称“转让方”）
乙方：沂源汇景苗木有限公司（以下简称“受让方”）
2、转让标的：山东华联矿业股份有限公司持有的华联小贷20%股权。
3、转让价格：经协商，转让方持有的华联小贷20%股权转让予受让方的转让
价格为人民币1344万元。
4、定价依据：双方同意，本次股权转让的价格参考上海上会会计师事务所
有限公司以2013年10月31日为基准日审计报告结果为基础协商确定。根据上海
上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，沂源县华联小额贷款有限公司于基
准日2013年10月31日的净资产7706万元，减去拟分红款1350万元，分红后净
资产6386万元，（注：截至2013年12月31日，山东仲泰有限责任公司会计师事
务所审计净资产为7887.90万元，减去拟分红款1350万元，分红后净资产为
6537.90万元。）本次转让的沂源县华联小额贷款有限公司20%股权的转让价格为
人民币1344万元。
5、付款方式、期限
经双方确认并同意，自协议签订之日起五个工作日内，受让方将上述股权转
让价款即人民币1344万元，一次性汇入转让方指定账户。
6、股权过户
转让方收到政府相关部门批复后 15 个工作日内，转让方应督促华联小贷到
工商管理部门办理目标股权过户至受让方名下的相关手续，受让方将予以必要的
配合。
7、债权债务的承担
本次股权转让后，目标公司的债权债务继续由
