主承销商:南方证券有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本次配股说明书的肉容真实、准确、完整、政府及国家证券管与部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发 行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实抟性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票得称:"山东农药"
股票代码:600882
公司名称:山东农药工业股份有限公司
公司地址:山东省淄博市张店区洪沟路25号
配股承销商:中国南方证券有限公司
配售类型:人民币普通股
配售比例:每10股配售2,608股,社会公众股股东还可以按自己的意 愿决定是否以10:3.108的比例受让国家股股东和法人股股东转让的部分 配股权,配售发行量:34560510股
配售价格:每股4.85元人民币(每股配股权转让费为0.20元人民币)
一.绪言
本配股说明书概据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行全例》、《公开发行股票公司信息披露细则(试行)》、《关于1996年度上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的规定按照山东农药工业股份有限公司1997年3月25日召开的第三届第三次董事会会议中 有关1997年度增资配股方案经山东省证管办签发的鲁证办[1997]第14号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任 。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二.配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:山东农药工业股份有限公司
法定代表人:陈国营
联系人:王德海、张国昌
联系电话:0533-2184511
传真:0533-2184511
3.主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
法定代表人:沈沛
联系人:彭周鸿、黄卫、许燕
联系电话:021-62788788-648、646
传真:021-62788777
4.分销商:吉林省证券有限责任公司
地址:长春市斯大林街87号
联系人:冯志远
电话:021-63259289
传真:021-63259280
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
6.律师事务所:中银律师事务所
地址:北京西城区南礼土路21号职工之家648室
联系人:唐金龙、郭玉林
联系电话:010-68573796
传真:010-68573559
7.会计师事务所:上海会计师事务所
地址:上海市溧阳路255号中国华源大厦五楼
联第人:钱志昂、谢骞
联系电话:021-65465020
传真:021-65465276
三.本次配售方案
每股面值:人民币1.00元
配股价4.85元每股
配售股份数量:34560510股
2.股东配股比例:每10股配售2.608股
社会公众股股东,除按10:2.608的比例配售外,还可按自己的意愿最多以10:3.108的比例受让国家股股东和法人股股东的部分分配股权,国 家股股东与法人股股东的配肌权转让费为每股0.20元。
3.预计募集资金总额及发行费用
如果本次配售股份全部募足,则可募得资金16700余万元人民币,扣 除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金约16500万元人民币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日为1997年6月26日
除权基准日为1997年6月27日
5.国家股股东出让配股权的承诺:本公司国家拥有的股份为74280110股,其全部为淄博市国有资产管理局所持有,根据国家国有资产管理局 国资企发91997020号文,山东省国有资产和理局鲁国资企字(1997)第8号文及本公司股东大会有关1997年度增资配股方案的决议,国家股股东应 配19377420股,国家股股东承诺用现金认购2014800股,国家股股东同意 将其余的17362620股有偿转让给社会公众股股东,每股配股权转让费为0.20元。社会公众股股东由此增加的股份在国家有关规定出台前,暂不上市流通。
6.法人股股东出让配股权的承诺:本公司法人股股东拥有的股份为1276845股,可配333090股,经向全部15户法人股股东发函征求配股意见, 至截止日期收回的所有回执均承诺同意配股权有偿转让给社会公众股股东,每股配股权转让费为0.20元。社会公众股股东由此增加的股份在国 家有关规定出台前,暂不上市流通。
7.本次配售股份若全部募足,配股前后股本结构变动情况:
本次按10:2.608的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将 达到167042465股。详见以下股份变动表:
股分类别 本次变动前 本次变动增加 本次变动后
(预计) (预计)
A.尚未流通股份
国家股 74280110 2014800 76294910
法人股 1276845 --- 1276845
国家股和法人股
转配红社会公众股 -- 17695710 17695710
尚未流通股份合计 75556955 19710510 95267465
B.已流通股份
人民币普通股 56925000 14850000 71775000
已流通股份合计 56925000 14850000 71775000
C.股份总数 132481955 34560510 167042465
(注:国本次国家股和法人股的转配部分采取部分包销、余额代销的 方式,因此转配认购数量的变动范围在320至1769万股之间。)
四.配股的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1997年6月27日至1997年7月17日(期内证 券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
1)社会公众股股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
2)社会法人股股东在认购时间内到南方证券有限公司上海分公司办理配股缴款手续。
地址:上海市延安西路2067号仲盛金融中心19楼
电话:021-62788788-648、646
传真:021-62788777
3.缴款办法:
1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股 东帐户卡、填写"山东农药配股"买入单,交易代码为"700882",每股价格4.85元,配股数量的限额为其裁止股权登记日持有的股份数乘以社会公 众股配售比例(0.2608)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯 例办理。
2)社会公众股股东认购国家股和法人股转配部分时,填写"山东农药转配"买入单,交易代码为"710882",每股价格5.05元(含转让费0.20元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有股份数乘以受让比例(0.3108)后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。
3)法人股股东凭介绍信、原始收据到上述地点交款。
4)逾期未被认购股份的处理办法:社会公众股的配股部分由承销商 负责包销,国家股和法人股的转配部分由承销商负责部分包销,其余的由承销商负责代销。
五.获配股票的交易
1.配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分(即1485万股)的上 市交易于配股结不刊登股份变动公告后,另行公告。
2.国务院作出新的规定之前,社会公众股股东因受让国家股、法人 股股东部分配股权而产生的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股所募集资金主要用于以下项目:
该项目经化工部化计发(1996)541号文批准。
草净津作为农药四大类之一的除草剂,近年来需求量越来越大,仅山东省每年需要3000吨以上,我省目前生产处于空白,公司拟建设1500吨/ 年草净津生产装置一套。该项目总投资预计2489万元,其中固定资产投 资1788万元,流运资金710万元,建设期为一年。
2.年产三万吨离子膜烧碱项目还贷及补充其流动资金。
该项目已于1996年9月份正式投产,自项目开始建设至投产前累计投资人民币8832万元、外汇投资803.20万美元,总投资计人民币约1.5元。项目原为年产二万吨金属阳极烧碱,经山东省经济委员会鲁经技改字(1990)第539号文批复,后又经鲁经技改字(1993)第1067号文调整批复,将其调整为年产三万吨离子膜烧碱,调整后项目的设备和技术分别从事加拿 大凯密特公司、英国ICI公司和美国杜邦公司引进,是当前世界最先进的烧碱生产技术和方法。该项目建成达产后,可达到年产30000吨高纯度烧碱,26000吨氯氯,650吨氢氯,10000吨合成盐酸的设计生产能力,该项目 被列为山东省重点工程之一。1996年末,该项目未归还人民币贷款余额2400万元,外汇贷款700万美元(折合人民币约5800万元),总计人民币约为8200 万元。另外,该项目的正常投产需要流动资金约3000万元。
3.公司内部挖潜技措项目
1)与清华紫光集团合作,对氧乐果进行工艺改造,投资约550万元,提高收率8％;2)利用原有闲置厂房,通过技术改造,盘活资产存量,将敌百 虫扩产,投资约600万元;3)新建一套包装材料钙塑箱生产张,充分利用富余人员,为公司产品提供包装物。投资约350万元;(4)将部分石墨阳极碱生产旧工艺改为金属阳极,第一期投资450万元;5)为保证离子膜烧碱出 口,需新增一套蒸发装置,投资约500万元6)为适应生产发展需要,需扩大冷冻、变电系统等配套设施能力,投资约480万元。以上内部技措是公司实现内涵扩大再生产的重要途径。
因本次配股发行采取转配股部分包销的方式,因此确保到位资金量 为9700多万,该部分资金将用于新建除草剂草净项目和年产三万吨离子 膜烧碱部分还贷;如资金作部募足,则其余的资金将用于三万吨离子膜烧碱项目的其余还贷、补充其徨产流动资金以及公司内部挖潜技措项目。
七.风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险因素。
1.经营风险
本公司主要原材料为原盐、纯苯、甲苯、二甲苯、乙酸、
