吉林亚泰(集团)股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
吉林亚泰(集团)股份有限公司
主承销商:长城证券有限责任公司
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:亚泰集团
股票代码:600881
公司名称;吉林亚泰(集团)股份有限公司
公司注册地址:吉林省长春市吉林大路281号
配股主承销商:长城证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:吉林省律师事务所
配售股票类型;人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格;每股6.50元人民币
配股数量:6903.7034万股
一、绪言
本配股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写,旨在向各投资人提供吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称:本公司或公司)本次配股的有关资料。经本公司2000年3月5日召开的五届五次董事会会议,并由2000年4月8日召开的2000年度第五届第二次股东大会作出决议,同意本公司本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会长春证券监管特派员办事处(长春证监发(2000)13号文)同意,并经中国证券监督管理委员人(证监公司字(2000)第100号文件批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名称:上海证券交易所
注册地址:上海浦东南路528号
法定代表人;屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人
名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司
注册地址:吉林省长春市吉林大路281号
法定代表人:宋尚龙
联系人:孙晓峰 王化民
电话:(0431)4956688
传真:(0431)1951400
3、主承销商
名称:长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
联系人:李仁杰
电话:(0755)3516230
传真:(0755)3516266
4、主承销商聘请的律师事务所
名称:金杜律师事务所
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
电话:(010)65541155
传真:(010)65541560
经办律师:王俊峰 白彦春
5、会计师事务所
名称:吉林建远会计师事务所
注册地址:长春市建设街12号
电话:(0431)8965345
传真:(0431)8948118
经办注册会计师:朱洪山 韩波
6、上市公司聘请的律师事务所
名称:吉林省律师事务所
注册地址:长春市长春大街134号
电话:(0431)8952207
传真:(0431)8952177
经办律师:董志强 张启民
7、股份登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人;王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
8、分销商
名称:联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区华强北路
法定代表人:王世宏
联系人:田晓光
电话:(010)68085588-678
传真:(010)68081376
9、分销商
名称:平安证券有限责任公司
注册地址:深圳市八卦岭八卦路平安大厦3楼
法定代表人:马明哲
联系人:王巍
电话:(0755)2262888-3622
传真:(0755)2400862
10、分销商
名称:中信证券股份有限公司
注册地址:北京市区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
联系人:厉徽
电话:(010)64660355
传真:(010)64660355
11、分销商
名称:深圳市经济特区证券公司
注册地址:深圳市福田彩田南路证券大厦21层
法定代表人:赖璞光
联系人:宋润生
电话:(0755)3372114
传真:(0755)2890006
12、分销商
名称:兴业证券股份有限公司
注册地址:福州市湖东路136号天鹫大厦
法定代表人:兰荣
联系人:曹敏
电话:(021)63553186
传真:(021)63553193
13、分销商
名称:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系人:程湘如
电话:(0755)3782776
传真:(0755)3793030
三、主要会计数据
吉林亚泰(集团)股份有限公司
1999年度主要会计数据(合并)情况表
总资产 总股本 主营业务收入 股东权益 利润总额 净利润
(不含少数股东权益)
342809万元 41076万股 82436万元 118152万元 15192万元 12329万元
为了解本公司的详细情况,本公司提醒投资者阅读于2000年3月7日刊登在《上海证券报》上的公司1999年年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会逐条检查,认为本公司符合现行配股政策和条件和要求:
1、本公司与第一大股东长春市国资局及其他国家股股东辽源市国资局已在人员、资产、财务上分开,能保证本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、本次配股募集资金投入项目符合国家产业政策的规定。
4、本公司前次配股所募集资金已全部募足,募集资金使用效果良好,本次配股与前次发行已间隔一个完整的会计年度。
5、本公司于95年上市,97年的净资产收益率为25.28%,98年的净资产收益率为10.73%,99年的净资产收益率为10.43%,三年平均净资产收益率在10%以上,且其中任何一年净资产收益率均在6%以上。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预计的净资产收益率高于同期银行存款利息。
8、配售的股票限于人民币普遍股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司以1999年末总股本41076万股为基准,向全体股东按10:3的比例实施配股,符合有关规定。
此外,本公司亦无配股申请不予核准的规定情形。
五、上市后历年分红派息情况
公司自上市以来,历年分红派息情况如下:
年度 分红派息情况
1995年度 10送4股
1996年度 10送2股
1997年度 10送6股转增2股
1998年度 10送2股转增2股
1999年度 不分配不转增
六、法律意见
本公司聘请的吉林省律师事务所及其经办律师为公司2000年度配股出具的法律意见书认为:
发行人符合《公司法》、《证券法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定,具备《通知》所要求的实质性条件和程序条件。发行人本次配股发行上市合法。
七、前次募集资金的使用情况说明
经吉林省证券监督管理办公室吉证监办函[1998]19号文件和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]97号文件批准,本公司于1998年8月实施了一九九八年度配股方案,以1997年12月31日总股本12613.9014万股为基数,按10:8的比例向全体股东配售人民币普遍股,每股面值1元,配股价10元/股。本次配股募集资金总额为663472826元(包括现金及实物资产对等价值),扣除本次发行费用10366618.75元,实际募集资金65310620.25元(其中现金为424051621.25元)。该笔资金经吉林会计师事务所吉会师股验字(1998)第8号文验证,已于1998年9月24日全部到位。公司在配股说明书中承诺的募集资金投向如下:(1)吉林亚泰水泥有限公司(原称双阳水泥厂)二期扩建工程3.5亿元;(2)偿还原长春双阳水泥厂一期工程到期债券2.2亿元。
截至1999年12月31日,募集资金投入情况如下:
1、吉林亚泰水泥有限公司二期扩建工程
该项目从1998年10月陆续投入,截止1999年12月31日实际累计投资30378万元,该项目已进入试生产阶段。
2、偿还原长春水泥厂一期工程到期债券
公司已利用配股资金偿还一期债券12020万元。截至到1999年12月31日双阳水泥厂一期工程到期债券已全部偿还完毕,有效地降低了公司的资产负债率。
以上募集资金投资的2个项目,总计投入资金5.7亿元,配股资金已按照配股说明书的项目全部投入,完全符合在配股说明书中的承诺。
吉林建元会计师事务所有限公司出具的本公司前次募集资金使用情况专项报告(吉建元会师审字[2000]第27号)中认为:本公司董事会对前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
八、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普遍股
每股面值:人民币1元
配股数量:6903.7034万股
配股价格:每股6.50元人民币
2、配股比例:以1999年12月31日总股本41076万股为基数,每10股配售3股,其中:国家股股东本次可配5965万股,经财政部财管字[2000]84号文同意国家股股东长春市国资局全额放弃本次配股认购权5419万股,辽源市国资局以现金全额认购本次配股认购权546万股;国家股转配股股东本次可配982万股,国家股转配股股东以现金方式自愿认购;社会公众股股东本次可配5376万股,社会公众股股东以现金方式自愿认购。本次实际可配售6904万股。
3、预计募集资金总额:本次配股预计募集货币资金总额为人民币44876万元(含发行费用);预计发行费用总额为854万元,其中:承销佣金673万无,其他中介机构费用为70万
