中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
上市公司、公司、发 指 中国石化仪征化纤股份有限公司
行人、仪征化纤
中国石化仪征化纤股份有限公司以其全部资产与负债
仪征有限 指 成立的全资子公司
中国石化、资产出售 指 中国石油化工股份有限公司
交易对方
石化集团、资产购买 指 中国石油化工集团公司
交易对方
石油工程公司、标的 指 中石化石油工程技术服务有限公司
公司
购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司100%股权
出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债
交易标的、标的资产 指 购买资产和出售资产的总称
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
重大资产出售、资产 指 仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债
出售、本次资产出售
定向回购股份、股份 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪
回购、本次定向回购 指 征化纤A股股份并注销
股份
中国石化持有的全部仪征化纤股份，共24.15亿股A
目标股份 指 股
发行股份购买资产、 仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司
本次发行股份购买资 指 100%股权
产
配套融资、本次配套 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开
指
融资、募集配套资金 发行股票募集配套资金
包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以
及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回 购股份、
发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若
本次重大资产重组、 其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限
指
本次交易、本次重组 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资
金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
本报告书 指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况报告书》
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
重组报告书、重大资 指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
产重组报告书 联交易报告书（修订稿）》
《发行股份收购资产 仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行股份
指
协议》 收购资产协议》
仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产出售
《资产出售协议》 指 协议》
仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份回购
《股份回购协议》 指 协议》
国家体改委 指 中华人民共和国国家经济体制改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》
香港证监会根据《公司收购及合并守则》相关规定对
石化集团因仪征化纤发行股份购买资产触发的对尚未
清洗豁免 指 由石化集团或其一致行动人拥有或同意购入的所有仪
征化纤的证券提出强制性全面收购要约一事授予之豁
免
定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日
在资产出售中，《资产出售协议》约定的交割日；在定
向回购股份中，《股份回购协议》约定的交割日；在发
交割日 指 行股份购买资产中，《发行股份购买资产协议》约定的
交割日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日
（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或
过渡期间 指
者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日当月月末的期间
国泰君安证券股份有限公司，本次重组中仪征化纤聘
国泰君安 指 请的独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司，本次重组中仪征化纤聘请的
瑞银证券 指 独立财务顾问
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司
律师、法律顾问 指 北京市海问律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司，购买资产的资产评估机构
中联资产评估集团有限公司，出售资产的资产评估机
中联评估 指 构
审计/评估基准日 指 2014年6月30日
最近三年及一期、报 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
告期
元 指 如无
