证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-114
厦门华侨电子股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”、“目标公司”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2017年6月30日为评估基准日，对上海领彧的股东全部权益价值进行了评估，评估目标公司全部权益市场价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万元增值1,635.22万元，增值率179.18%。
（二）交易的审议情况
公司于2017年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权审
议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。独立董事李成先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：
根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性，尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。
公司独立董事亦出具了独立意见，具体详见同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。
该议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司基本情况
公司名称：厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA2YDHBY76
类型：有限合伙企业
企业地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之
三
法定代表人：庄敏
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年07月11日
营业期限：自2017年07月11日至9999年12月31日
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
该公司于2017年7月成立，尚未开展相关经营业务。本次股权转让资金来源于厦门金科共赢股东自
筹资金。
2、股权结构
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
钟金文 900万 90%
厦门华仕通投资管理有限公司 100万 10%
3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
厦门金科共赢未直接或间接持有厦华电子股份，与厦华电子不存在关联关系，亦不存在其他相关利益的安排。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为厦华电子持有的上海领彧100%股权
（一）标的基本情况
公司名称：上海领彧投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K36050X
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号704-13室
法定代表人：王玲玲
注册资本：人民币1000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年01月07日
营业期限：2016年01月07日至2046年01月06日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
标的股权结构
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
厦门华侨电子股份有限公司 1000万 100%
3 、交易标的审计和评估情况
（1）公司聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上海领彧最近一年及一 期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2017）审字G-241号审计报告。
上海领彧主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 12,312,307.22 3,768,444.81
负债总额 3,186,377.88 3,768,288.70
净资产 9,125,929.34 156.11
2017年1-6月 2016年1-12月
主营营业收入 783,980.61 1,205,776.70
净利润 -874,226.77 156.11
（2）公司聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以 2017
年6月30日为评估基准日，对上海领彧的股东全部权益价值进行了评估，出具了万隆评报字(2017)第1768
号评估报告（以下简称“《股权评估项目评估报告》”）。
（3）、标的股权的账面价值、评估价值
根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础
法（可供出售:采用收益法）评估上海领彧股东全部权益价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万
元增值1,635.22万元，增值率179.18%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流动资产 41.70 41.70 0.00 0.00
非流动资产 1,189.53 2824.75 1,635.22 137.47
其中：可供出售金融资产 5.42 5.40 -0.02 -0.37
长期股权投资 1,184.11 2,819.35 1,635.24 138.10
资产合计 1,231.23 2,866.45 1,635.22 132.81
流动负债 318.63 318.63 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 318.63 318.63 0.00 0.00
净资产 912.60 2,547.82 1,635.22 179.18
根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，经综合分析，对被投资的厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）以及三级公司—上海诚数信息科技有限公司进行单独评估。其中对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）采用资产基础法进行评估；由于厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）投资的上海诚数信息科技有限公司，企业能够提供详实的历史经营数据并对未来经营收益作出预测，评估人员在此基础上进行分析判断，认为在资料真实可靠的情况下，可以采用收益法进行分析测算。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
本次评估增值较大的原因：增值原因是由于对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资评估增值造成的。
（4）、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月
