证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-115
远东智慧能源股份有限公司
关于转让子公司三普药业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次转让股权为公司拥有的子公司三普药业有限公司100%股权，转让价款为3.2亿元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。
一、交易概述
2015年10月21日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）与西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司（以下简称“三普有限”）100%股权，转让价款为3.2亿元。
2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了上述事项。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方当事人情况介绍
公司名称：西藏荣恩科技有限公司
类型：有限公司
法定代表人：张雪峰
注册资本：50,000万元
成立日期：2013年3月8日
住所：青海省格尔木市藏青工业园
主营业务：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：截止2014年12月31日，西藏荣恩总资产为80,121.15万元，总负债为1,010.91万元，净资产为79,110.24万元；2014年度营业收入为0万元，净利润为29,135.74万元。
交易对方与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：转让子公司三普有限100%的股权
2、主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、煎膏剂、酊剂生产销售（许可证有效期至2015年12月31日）；中药材、藏药材种植销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；以上项目相关的信息咨询；经营进出口代理业务；保健品批发（许可证有效期至2014年9月8日）；中药材、藏材药的种植、销售；中药材、藏材药的收购。
3、注册资本：31,803.73万元
4、成立时间：2013年8月14日
5、注册地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
6、权属状况：三普有限资产包括但不限于土地、厂房、设备、所有产品资质证书、所有产品知识产权等医药资产。上述资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。
7、最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：万元）
2014年12月31日 2015年8月31日
科目 （经审计） （经审计）
资产总额 10,935.03 37,663.89
负债总额 10,215.20 11,990.32
资产净额 719.83 25,673.57
2014年度 2015年1-8月
（经审计） （经审计）
营业收入 7,969.16 886.80
净利润 -2,702.05 -1,849.99
为三普有限提供审计服务的会计师事务所为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货业务资格。
8、交易标的的评估情况：根据具有从事证券期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟转让涉及的三普药业有限公司全部股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第286号），截至评估基准日2015年8月31日，标的公司全部股权的评估价值为31,316.54万元，本次评估采用收益法。
公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏华信资产评估有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、12个月内对交易标的增资情况说明
2015年6月30日，智慧能源决定以固定资产（房产、设备）、无形资产对三普有限增资，增资资产的评估价值合计26,803.73万元。经2015年8月3日智慧能源确认，增资金额合计为26,803.73万元，并于2015年8月3日进行公司章程的修正，2015年8月20日，三普有限领取了变更后的营业执照。此次增资后，三普有限注册资本增加至31,803.73万元，全部由智慧能源出资。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
交易价格：人民币3.2亿元
支付方式：现金支付
（二）履约安排
1、自协议签署之日次日，西藏荣恩将3亿元作为收购标的预付款支付给智慧能源。智慧能源应当确保自收到西藏荣恩该笔预付款项当日起十日内，履行完
毕董事会决策程序，批准本次交易，智慧能源董事会批准本次交易后，上述预付款项全部转为收购标的的已支付对价。
2、双方完成公章证照交接手续后2个工作日内，西藏荣恩向智慧能源支付剩余的收购标的价款2,000万元。
五、涉及转让资产的其他安排
自股权转让完成之日起，公司不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担股权转让完成后与待转让股权相关的任何义务和责任；交易完成后不会产生关联交易。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次转让资产是适应公司发展需要，聚焦主业，集中优势发展“智慧能源、智慧城市系统服务商”。转让资产所获收益将用于补充公司流动资金。交易完成后，三普有限不再属于公司合并报表范围内的子公司。
七、上网公告附件
1、独立董事意见
2、审计报告
3、远东智慧能源股份有限公司拟转让涉及的三普药业有限公司全部股权评估项目资产评估报告
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
