股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2010-031
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
公司将所持广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司43.82%股权转让给广
东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟玖佰万
元整（￥6900 万元）。
●本次交易属于关联交易，交易关联方广东梅雁实业投资股份有
限公司目前持有公司股票75,580,367 股，占公司总股本的3.98%，是
公司第一大股东。
● 本次交易需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议批准，与
该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
●本公司持有广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司86.77%的股权，
本次权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司
42.95%的股权。
一、交易概述
1、2010 年12 月24 日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公
司签订了《关于广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司的股权转让协议》，
将本公司所持广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司43.82%的股权转让
给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟玖
佰万元整（￥69,000,000 元）。2
2、2010 年12 月24 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议
通过了本项交易，全体董事共9 人参与表决，同意票为6 票，回避票
3 票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关
联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规
性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事李江平、杨
钦欢、叶新英应回避表决。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认
为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法，
未损害公司及股东的利益。
4、本次股权转让需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议批
准，与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司
的情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992 年6 月8 日在梅州市
工商行政管理局登记注册，注册号为440000000054174，经营范围为
电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000 万元，
法定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票75,580,367
股，占公司总股本的3.98%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
三、交易基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁TFT 显示器有
限公司43.82%的股权。3
广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司为本公司的控股公司，注册
资本为22,818.99 万元，主营业务为研究、开发、生产、销售：电子
元件（TFT 显示器）。
广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司的股东及股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
广东梅雁水电股份有限公司 19,800.00 86.77%
广东梅县梅雁科技开发有限公司 3,018.99 13.23%
合计 22,818.99 100%
2、广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司最近一年及最近一期的财
务数据如下（ 具体情况详见刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的“广会所审字[2010]第10001200285 号”《审
计报告》)：
单位：万元
项 目
2009 年度
（经审计）
2010 年9 月30
日（经审计）
项 目
2009 年度（经
审计）
2010 年9 月30
日（经审计）
流动资产 1,324.34 840.35 流动负债 -111.43 213.32
固定资产 13,466.17 13,568.12 所有者权益 12,682.82 12,163.08
总资产 14,861.39 14,666.41
负债及所有
者权益 14,861.39 14,666. 41
2009 年度（经审计） 2010 年1-9 月（经审计）
主营业务收入 213.32 471.30
主营业务利润 -910.87 -519.74
资产处置收益 936.28 —
净利润 25.41 -519.74
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010 年9 月
30 日，评估方法为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值4
梅雁TFT 显示器公司股东权益
12,160.54 15,580.85 3,420.31
本公司所占比例(86.77%) 10,551.70 13,519.50 2,967.80
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010 年9 月30 日，根据其现
状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写陆仟玖佰万元整
（￥69,000,000 元）。
（2） 双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
本合同生效之日起365 天内受让方向出让方支付全部股权转让
款人民币大写陆仟玖佰万元整（￥69,000,000 元）。
（3）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。
5、声明与保证
（1）出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让
的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文
件。
（2）受让方已全面了解广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司现状
及公司成立以来相关的一切有效文件。
（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标
的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项用于归还银行借款。
五、股权转让的目的和关联交易对公司的影响
1、出售股权的目的。由于梅县梅雁TFT 显示器有限公司经营持
续亏损给公司业绩造成不利影响，为保护公司股东权益，减少经营风5
险，因此决定转让该公司部份股权。
2、关联交易对公司的影响。本次关联交易从公司整体利益出发，
旨在调整公司业务结构，集中资源发展以水电为基础并向高端制造业
调整的战略；本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上
市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
3、本次股权转让交易完成后，公司持有广东梅县梅雁TFT 显示器
有限公司的股权变更为42.95%，将导致公司合并报表的范围发生变
化。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的
[2010]羊资评字第901 号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字
[2010]第10001200285 号”《审计报告》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2010 年12 月25 日广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司
2010 年1-9 月审计报告
目 录
项 目 页次
一、 审计报告 1-2
二、 已审财务报表 3-6
资产负债表 3
利润表 4
现金流量表 5
所有者权益变动表 6
三、 财务报表附注 7-431
审 计 报 告
广会所审字[2010]第10001200285 号
广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司：
我们审计了后附的广东梅县梅雁TFT 显示器有限公司（以下简称“TFT 公
司”）财务报表，包括2010 年9 月30 日的资产负债表，2010 年1-9 月的利润
表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是TFT 公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。2
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，TFT 公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了TFT 公司2010 年9 月30 日的财务状况以及2010 年1-9 月
的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠
