关于广东梅雁企业(集团)股份有限公司
受让梅县雁洋水利发展有限公司股权的独立财务顾问报告
广会所专字(2000)第90216号
一、释义
在本报告中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
梅雁股份:指广东梅雁企业(集团)股份有限公司梅雁集团:指广东梅县梅雁经济发展总公司雁洋水利:梅县雁洋水利发展有限公司自来水厂:梅县雁洋自来水厂
本次股权受让:指广东梅雁企业(集团)股份有限公司以55328800元向梅县雁洋自来水厂受让其持有的梅县雁洋水利发展有限公司46％股权
独立财务顾问:广东正中珠江会计师事务所有限公司
元:人民币元
二、绪言
广东正中珠江会计师事务所有限公司受广东梅雁企业(集团)股份有限公司的委托,担任本次股权受让的独立财务顾问。本报告根据《证券法》及相关法律、法规的规定和梅雁股份、自来水厂所提供的董事会决议、股权转让合同等有关资料制作。我们出具的意见是建立在委托方提供的资料、意见、情况说明、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导。对此,本次股权受让方已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。由于本次股权受让属于关联交易,我们的责任是在认真审阅并充分了解本次股权受让各方所提供的资料和文件的基础上,就本次股权受让后,梅雁股份与第一大股东是否在资产、财务、人员方面实现了三分开;以及本次股权受让是否符合全体股东的利益,对全体股东是否公平、合理发表意见。
此外,本报告提请投资者注意,本报告不构成任何投资建议,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次股权转让所涉及的有关各方
(一)股权转让方:梅县雁洋自来水厂
1、基本情况
法定代表人:李江平
注册地址:梅县雁洋镇
注册资本:14050万元
2、简介
梅县雁洋自来水厂是梅雁股份第一大股东梅雁集团的全资子公司,持有注册号4414211010785号企业法人营业执照,公司主营城镇供水业。
(二)股权受让方:广东梅雁企业(集团)股份有限公司
1、基本情况
法定代表人:杨钦欢
注册地址:广东梅州市湾水塘
注册资本:69433.77万元
2、简介
广东梅雁企业(集团)股份有限公司为在上海证券交易所上市之股份公司(股票代码:600868)其主营业务(含子公司)涉及建筑、房地产开发、螺旋藻养殖、水电站、生产制造业、商业、旅游、交通运输等。在本次股权受让之前,广东梅雁企业(集团)股份有限公司持有梅县雁洋水利发展有限公司49％的股权。
(三)被转让方:梅县雁洋水利发展有限公司
1、基本情况
法定代表人:李江平
注册地址:梅县雁洋镇
注册资本:12028万元
2、简介
梅县雁洋水利发展有限公司持有注册号4414211030109号企业法人营业执照,本次股权受让前,梅雁股份占有其出资额的49％,自来水厂占有其出资额的51％。该公司主营水力发电、电力供应、自来水的生产和供应、淡水养殖。
(四)独立财务顾问:广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人:蒋洪峰注册地址:广州市东风中路318号嘉业大厦八楼注册资本:200万元四、本次股权受让内容
1、本次股权受让标的
本次股权受让标的为梅县雁洋自来水厂持有的对梅县雁洋水利发展有限公司5532.88万元的出资额,占雁洋水利注册资本的46％。
2、本次股权受让方式
本次股权受让采用现金支付方式。
3、定价方法和受让价格
本次股权受让价格是以梅县雁洋水利发展有限公司2000年10月31日净资产为基础(由于梅县雁洋水利发展有限公司尚未正式投产经营,其净资产没有发生增减变化),经转让方与受让方协商同意,梅县雁洋水利发展有限公司46％股权作价55328800元。
五、本次股权受让的目的
本次股权受让的目的在于进一步完善公司产业结构的调整,有利于实现规模效益,避免区域性的同业竞争,有利于公司水电能源业的长远发展。
六、本次交易的关联确认
本次股权受让之转让方梅县雁洋自来水厂为受让方广东梅雁企业(集团)股份有限公司第一大股东梅雁集团之全资附属企业,根据有关法律、法规规定,本次股权受让构成关联交易。
七、本次受让的有关事项
1、梅雁股份与梅县雁洋自来水厂于2000年11月11日签订了《股权转让合同》,梅雁股份以自有资金受让梅县雁洋自来水厂持有雁洋水利46％的出资比例,受让总价为55328800元;
2、本次受让的相关股权无任何法律诉讼及抵押、质押等情况,也未签署过任何限制转让的合同、协议或其他文件;
3、梅雁股份三届十八次董事会会议同意本次股权受让;
4、本次股权受让以雁洋水利2000年10月31日帐面净资产为基础,以不损害各方股东利益为前提,公平、公正、合理地确定受让价格,本次股权受让总价为人民币55328800元。
八、关于资产、人员、财务独立及持续经营的说明
梅雁股份是依法设立的上市公司,具有独立法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与第一大股东梅雁集团在资产上完全独立;在财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐户,财务人员也未在梅雁集团兼职,与梅雁集团保持了资产、人员和财务上的独立性。
梅雁股份在向梅雁集团之全资附属企业自来水厂受让其所持有的雁洋水利46％出资比例之后,由于梅雁股份与雁洋水利拥有各自独立、完整的法人资格,各自公司的资产完全独立;在财务核算方面完全独立,拥有各自独立的银行帐户,财务人员原也相互独立;本次股权受让后梅雁股份与其第一大股东梅雁集团仍保持资产、人员和财务上的独立性。
梅雁股份与梅雁集团原来就拥有各自独立的产、供、销体系,因此,本次股东受让后,对双方各自的持续经营没有任何影响。
九、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次股权受让发表意见,是建立在下列假设前提上的;
1、交易双方诚实信用,提供的都是真实的材料;
2、本次股权受让不存在其他障碍,能如期完成;
3、国家现行法律、法规和政策无重大变化;
4、梅雁股份和雁洋水利所处的经营环境无重大变化;
5、无其他不可预知和不可抗力因素造成重大不利影响。
(二)对本次股份受让的评价
本财务顾问根据梅雁股份提供的相关资料,以本行业公认的标准进行了审慎的调查,在此基础上,本财务顾问认为:本次股权受让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了梅雁股份公司及其他股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
1、合法性:本次受让已经过梅雁股份董事会审议批准。
2、必要性:基于本报告关于股权受让目的的说明,本财
务顾问认为本次股权受让对梅雁股份是必要且合理的。
3、公平性:
本次股权受让是按2000年10月31日雁洋水利帐面净资产,受让总价为55328800元,占雁洋水利注册资本的46％。
雁洋水利处于筹建期,其相应的资产主要是在建工程。根据我们的审核,截至2000年10月31日止,雁洋水利在建工程余额为145317236.55元。我们认为,其在建工程的帐面价值与市场价值是一致的。
梅雁股份董事会已就本次股权受让之关联交易对梅雁股份全体股东是否有利发表如下意见:“本公司董事会认为此项交易符合全体股东的利益,关联交易是公平、合理的”。
因此,本财务顾问认为本次股权受让之关联交易是公平的。
十、提请投资者注意的问题
本次股权受让属关联交易,且涉及金融较大,因此本次交易必须经梅雁股份股东大会表决通过,并经政府有关部门批准后实施,且在梅雁股份股东大会上,关联方股东应对本议案的表决实行回避。
十一、备查文件
1、《股权转让合同书》
2、广东梅雁企业(集团)股份有限公司关于本次股权受让的董事会决议
3、梅县雁洋水利发展有限公司审计报告(广会所审字[2000]第80615号)
广东正中珠江会计师事务所
2000年12月28日
