600866 沪市 星湖科技

股票代码：600866  股票简称：星湖科技 公告编号：临 2022-059
      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

    关于重大资产重组事项进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、本次重大资产重组进展情况

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经
向上海证券交易所申请（以下简称“上交所”），公司股票自 2022 年 3 月 8 日开
市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日披露的《关于筹划重大事项的
停牌公告》（公告编号：临 2022-002）。

  2022 年 3 月 20 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详
见公司于 2022 年 3 月 22 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要等相关公告。

  2022 年 4 月 6 日收到上交所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》（上证公函［2022］0219 号，以下简称“《问询函》”）。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告
编号：临 2022-023）。

  公司收到《问询函》后积极组织人员对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实与回复，鉴于《问询函》部分问题的回复尚需进一步补充、完善并需律师和独立财务顾问发表意见，为确保回复内容的真实、准确和完整，公司于 2022 年 4
月 12 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 4 月 28 日向上交所申请延期回复，具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 21 日、2022 年 4 月 28
日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2022-025、029、034）。

  公司于 2022 年 4 月 21 日披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》
（公告编号：临 2022-030）。

  公司会同本次重组的各方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次重组
相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 6 日
披露的《关于对上海证券交易所<关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临 2022-035）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临 2022-036）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

  2022 年 6 月 2 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于<广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内
容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要等相关公告。

  2022 年 6 月 14 日，公司控股股东广东省广新控股集团有限公司收到广东省
人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于星湖科技以发行股份及支付现金对价方式收购伊品生物 99.22%股权的批复》（粤国资函[2022]254 号），原则同意公司以发行股份及支付现金对价方式收购伊品生物 99.22%股权，具体内容详见
公司于 2022 年 6 月 15 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关事项获得广东省国资委批复同意的公告》（公告编号：
临 2022-047）。

  2022 年 6 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具
体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日披露《2022 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：临 2022-049）。

  公司于 2022 年 6 月 22 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）申报了本次重组的申请文件。2022 年 6 月 29 日，公司收到了中国证监会
于 2022 年 6 月 28 日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对公司报
送的相关申请文件予以受理，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日披露的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告》（公告编号：临 2022-050）。

  公司本次重组首次申报的财务数据有效期截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为基准日后 6 个月内，为保持中国证监会审核期间财务数据的有效性，需对伊品生物的财务报告进行加期审计，并对申请文件的相关数据进行更新。由于完成相关工作尚需一定时间，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，公司按照相关规定向中国证监会申请暂时中止审核发行股份购买资产核准项目。具体内容详见公司于 2022 年6 月 30 日披露的《董事会会议决议公告》和《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：临 2022-051、052）。

  2022 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请中止审
查通知书》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会同意公司本次重组的中止审查申请。具体内容详见公
司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知
书>的公告》（公告编号：临 2022-053）。

  截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等法律法规和规范性文件的
有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组存在不确定性风险。

  二、本次重大资产重组的后续工作安排

  公司正抓紧组织相关方开展加期审计及相关数据更新的工作，截至本公告披露日，本次重组的相关工作仍在有序推进过程中，待相关工作完成后，公司将尽快完成相关加期审计、数据更新工作，并及时申请恢复行政许可审查程序。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    三、相关风险提示

  本次重组尚需获得相关法律法规所要求的审查、批准或核准后方可正式实施。本次重组能否通过上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。

  为维护投资者利益，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                              广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                          2022 年 7 月 30 日