证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2023-013 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：154,266,287 股
发行价格：人民币 15.84 元/股
2、发行对象、发行数量和限售期
发行对象 股份发行数量（股） 限售期
北京国有资本运营管理 75,199,214 36 个月
有限公司
天津融衡股权投资合伙 49,769,899 12 个月
企业（有限合伙）
北京创新产业投资有限 22,590,592 36 个月
公司
北京京国发股权投资基 6,706,582 36 个月
金（有限合伙）
合计 154,266,287 -
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2023 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、置入资产过户情况
本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至 2023 年 4 月 3 日，北京外企工
商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。
5、置出资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割
确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有
和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。
截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完
毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2022 年 7 月 28 日于上海证券交易所网站
披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策过程和批准情况
1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；
2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；
3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；
5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；
6、北京市国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。
（二）本次发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（2）发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：
交易对方 交易标的 交易对价差额/交易对 股份发行数量
价（万元） （股）
北京国有资本运 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214
营管理有限公司
天津融衡股权投
资合伙企业（有限 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899
合伙）
北京创新产业投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592
资有限公司
北京京国发股权
投资基金（有限合 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582
伙）
合计 244,357.80 154,266,287
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送
会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）置入资产过户情况
本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至 2023 年 4 月 3 日，北京外企工
商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。
（四）置出资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割
确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有
和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。
截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完
毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。
（五）验资情况
天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2023 年 4 月 3 日止，
本次发行股份购买资产增加股本人民币154,266,287.00元，北京城乡变更后的股本为人民币 471,071,236.00 元。
（六）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 4 月 11 日出具的《中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象发行新股数量为 154,26
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