600860 沪市 京城股份

股票代码：600860          股票简称：京城股份      编号：临 2022-053
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
 关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方
                  监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕586 号）核准，核准公司发行股份募集配套资金不超过人民币 158,966,100 元。

  本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A 股）10,784,674 股，发行价格为人民币 14.74 元/股，募集资金总额为人民币158,966,094.76 元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币 5,660,377.36 元，实际
到位资金为人民币 153,305,717.40 元。2022 年 8 月 4 日，独立财务顾问（主承销
商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐承销费用（不含税）后的募集资金人民币 153,305,717.40 元划入募集资金账户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022BJAA31027 号《验资报告》验证确认。

    二、募集资金监管协议的签订及募集资金专户开设情况

  为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第二十五次会议审议通过，公司设立了募集资金专户，并由公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行签订了《募集

  资金专户存储三方监管协议》，相关募集资金投资项目募集资金专项账户（以下

  简称“专户”）的具体开立和存储情况如下：

 账户名    开户行        账户        截至 2022 年 8 月 4  对应募投项目名称
                                        日专户余额（元）

                                                          发行股份及支付现
北京京城  华夏银行                                      金购买资产并募集
机电股份  股份有限  10262000000953077    153,305,717.40    配套资金项目之支
有限公司  公司北京                                      付交易现金对价、税
          光华支行                                      费及中介机构费用、
                                                          补充流动资金

      三、募集资金监管协议的主要内容

      甲方：北京京城机电股份有限公司

      乙方：华夏银行股份有限公司北京光华支行

      丙方：中信建投证券股份有限公司

      为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上

  海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

  ——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、

  丙三方经协商，达成如下协议：

      一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ）， 账号为

  10262000000953077，截至 2022 年 8 月 4 日，专户余额为 15330.57174 万元。该

  专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之支付交易

  现金对价、税费及中介机构费用、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的

  存储和使用，不得用作其他用途。

      在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他

  合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存

  放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款

  项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款

  项直接支取资金。

      二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

  民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/

主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人贺承达、侯顺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。


  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

                                      北京京城机电股份有限公司董事会
                                              2022 年 8 月 11 日