股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-041
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量及发行价格
发行数量：46,481,314 股
发行价格：3.42 元/股
发行对象和发股数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 李红 19,099,566
2 赵庆 6,540,785
3 杨平 5,405,865
4 青岛艾特诺 4,686,960
5 王晓晖 4,039,404
6 夏涛 2,015,123
7 王华东 2,015,123
8 钱雨嫣 806,048
9 肖中海 589,423
10 修军 526,269
11 傅敦 378,913
12 陈政言 377,835
合计 46,481,314
2、预计上市时间
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会已核准本次交易。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行情况
1、发行对象和发股数量
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 李红 19,099,566
2 赵庆 6,540,785
3 杨平 5,405,865
4 青岛艾特诺 4,686,960
5 王晓晖 4,039,404
6 夏涛 2,015,123
7 王华东 2,015,123
8 钱雨嫣 806,048
9 肖中海 589,423
10 修军 526,269
11 傅敦 378,913
12 陈政言 377,835
合计 46,481,314
2、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、锁定期安排
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）标的资产过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资
产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
（四）验资情况
信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2022BJAA30975 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，
截至 2022 年 6 月 17 日止，京城股份已取得北洋天青的 80%股权。
（五）新增股份登记情
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