A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600860 证券简称：北人股份
H股上市地：香港联合交易所 证券代码：00187 证券简称：北人印刷
北人印刷机械股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）
交易对方： 北京京城机电控股有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
独立财务顾问
二〇一二年十一月
声 明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
因本次交易标的之一的京城压缩机是由原京城环保于2012年10月更名而
来，而部分中介机构出具的报告在此之前，故其文件名称中仍然保留“京城环保”，
而本报告书主要使用“京城压缩机”。“京城环保”和“京城压缩机”是同一家法
人实体在不同时期先后使用的公司名称，并非两家不同的公司，提请广大投资者
注意。
一、本次交易总体方案
本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产
进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产
和负债，交易价格即基准日2012年3月31日的评估值为118,486.96万元；拟
置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天
海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比
例约上升为88.51%，准确股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权和京
城压缩机100%股权，交易价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司
股权的评估值91,873.40万元加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金
额2,999万元和正在履行增资程序拟对天海工业增资的金额23,000万元，共计
117,872.40万元。拟置出资产和拟置入资产的交易价格差额部分为614.56万元，
由京城控股以现金方式补足。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为京城控股。
2、本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为本公
司全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权（京城
控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股
持有天海工业的股权比例约为88.51%，准确股权比例以工商登记为准）、京城
香港100%股权和京城压缩机100%股权。
3、本次重组的交易方式为资产置换。
3
4、京城控股指定由其全资下属企业北人集团承接拟置出资产，并负责安置
拟置出资产相关人员。
5、本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。
6、交易双方已在《重大资产置换协议》中约定：拟置入资产的交易价格将
在天海工业71.56%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权于基准
日2012年3月31日的评估值基础上增加：（1）京城压缩机在评估基准日后、
本协议签署日前已增加的注册资本2,999万元（已出资到位并办理了工商变更登
记）；（2）天海工业在本协议签署日后将增加的注册资本23,000万元（天海工
业已足额收到该增资款，但增资手续尚在办理之中）。京城控股已在《重大资产
置换协议》中承诺，将于本次重组事项表决的临时股东大会召开前办理完毕对天
海工业增资23,000万元事宜。
7、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为京城控股。本次重组不会导致
本公司实际控制人发生变更。
8、本公司自1993年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为京城
控股（1997年6月由北京市机械局转制而来），且本次重组亦不会导致本公司控
制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
9、本次重组无配套融资安排。
二、本次交易的资产评估情况
本次重组中，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据国友大正出具的资产评估报告（国友大正评报字［2012］第248A号、
国友大正评报字［2012］第238A号、国友大正评报字［2012］第239A号、
国友大正评报字［2012］第273A号），截至评估基准日2012年3月31日，标
