证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临 2022－012
王府井集团股份有限公司
关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》（以下简称“协议”），办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准首旅集团财务公司可以从事的其他金融服务业务。
2021 年度，公司在首旅集团财务公司的日均存款余额为 313,412.59 万
元，日均贷款余额为 16,413.70 万元。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
本次关联交易需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经公司第九届董事会第二十二次会议及公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司与首旅集团财务公司签署协议，办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准首旅集团财务公司可以从事的金融服务业务。协议有效期三年，自签订之日起开始计算。鉴于公司与首旅集团财务公司签署的协议即将到期，公司拟与首旅集团财务公司续签协议。
本公司及首旅集团财务公司同受北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）控制，首旅集团持有本公司 32.91%的股份，同时持有首旅集团财务公司 56.6352%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
2021 年度，公司在首旅集团财务公司的日均存款余额为 313,412.59 万元，
日均贷款余额为 16,413.70 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
由于首旅集团持有本公司 32.91% 的股份，同时持有首旅集团财务公司56.6352%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路 38 号 9 层
注册资本：200,000 万元
首旅集团财务公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）
股东情况：首旅集团持有其 56.6352%股权，本公司、北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）及中国全聚德(集团)股份有限公司各持有其 12.5%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司持有其 5.8648%股权。（2021 年 10月，公司完成换股吸收合并首商股份有关工作，原首商股份持有的首旅集团财务公司 12.5%股份已由本公司持有，截至本公告出具之日，上述股权变更事项尚未办理完毕。）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 23 日出具的编号为
“致同审字（2022）第 110B000440 号”《北京首都旅游集团财务有限公司二〇二
一年度审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，首旅集团财务公司资产总计
14,821,827,021.74 元，所有者权益合计 2,513,671,549.16 元，负债合计
12,308,155,472.58 元 。 2021 年 ， 首 旅 集 团 财 务 公 司 营 业 收 入 合 计
172,706,476.40 元，利润总额为 143,801,310.86 元，净利润为 116,909,835.54元。
三、金融服务协议的主要内容
首旅集团财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定，具体为：
（一）关于存款服务：公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过 70 亿元人民币。首旅集团财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
（二）关于贷款服务：首旅集团财务公司向公司及子公司提供最高不超过30 亿元的综合授信额度，贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（三）关于结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免费为公司及子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（四）关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、保险代理等）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
（五）协议期限：协议有效期为三年。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于首旅集团财务公司能为公司及子公司提供各类金融服务业务，且首旅集团财务公司向公司或子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别是将为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，因此，未来将会对公司产生有利影响，不会损害小股东利益。另外，首旅集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与首旅集团财务公司续签协议。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事杜宝
祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，非关联董事 9 名，以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，表决通过该议案。
2. 本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。我们同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，认为：经核查，公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
4.2022 年 4 月 21 日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于与
北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
5.本事项尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议通过。
六、上网公告附件
1.《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》
2.董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
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