中信建投证券股份有限公司
关于
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录 ...... 1
释义 ...... 2
声明与承诺 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次换股吸收合并...... 5
三、募集配套资金安排...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 13
二、本次交易的实施情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 独立财务顾问结论意见...... 19
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收
本核查意见 指 合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
《重组报告书》 指 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、王府 指 王府井集团股份有限公司
井
被吸收合并方、首 指 北京首商集团股份有限公司
商股份
吸收合并双方、合 指 王府井及首商股份
并双方
本次换股吸收合 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
并、本次合并、本 指 为
次重组
本次募集配套资 指 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35 名特定投资者非
金、募集配套资金 公开发行股份募集配套资金的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
北京法雅商贸 指 北京法雅商贸有限责任公司
换股股东、换股对 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
象 分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格
首商股份换股价 指 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
格 票每股价格
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
王府井异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
首商股份异议股 本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
东 指 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
收购请求权提供 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
方 旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
方 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
合并实施股权登 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
记日 指 股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施 王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登
日 指 记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
得首商股份的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的 指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日定价基准日
募集配套资金的 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并 指 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合
协议》、合并协议 并协议》
《股份认购协议》 指 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生
效条件的股份认购协议》
本独立财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司、证券登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
中信建投证券接受王府井委托，担任王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问接受王府井委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对王府井的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请王府井的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上
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