银信资产评估有限公司
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”)作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、 “公司”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易的评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易标的公司上海柏飞电子科技有限公司（以下简称
“柏飞电子”、“标的公司”、“标的资产”)原股东电科数字集团、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所
（以下简称“三十二所”）、罗明、邢懋腾等（ 以下简称“交易对方”、“补偿义务方”）做出的关于柏飞电子 2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、业绩承诺及业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易的业绩承诺补偿约定如下：
1、业绩承诺
本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：
2022 年不低于 16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于
23,703.70 万元。
标的公司的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。
如标的公司未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
2、业绩补偿额及减值测试的相关约定
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿
的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10 个工作日内，
依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。
在业绩承诺补偿期限（2022 年-2024 年）届满后，上市公司将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对柏飞电子进行减值测试并出具《减值测试报告》。
二、标的公司 2023 年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限
公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2024]0011002571 号），柏飞电子的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年
当期承诺净利润 19,747.01 16,330.95
当期实现净利润 13,295.48 16,451.63
当期业绩承诺完成率 67.33% 100.74%
累计承诺净利润 36,077.96 16,330.95
累计完成净利润 29,747.11 16,451.63
累计业绩承诺完成率 82.45% 100.74%
柏飞电子 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 13,295.48 万元，2023 年度的业绩承诺完成率是 67.33%；2022 年至 2023 年累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,747.11 万元，累计业绩承诺完成率为 82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
三、2023 年业绩承诺未实现的原因
1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，
了柏飞电子订单取得和交付节奏。
2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加了国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低。
3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间和付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。
四、评估机构核查意见及致歉声明
银信评估通过与上市公司、标的公司高级管理人员以及其他中介机构进行沟通，分析和研究了标的公司的经营现状，对标的公司业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，评估机构认为：柏飞电子受市场及行业的影响未能完成 2023 年度业绩预测，也未实现收购时 2022 年-2023 年累计预测利润。
评估机构对本次交易的标的公司柏飞电子未能实现 2023 年度业绩承诺深感
遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
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