证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2022-049
中电科数字技术股份有限公司
关于公司注册资本变更、修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 14 日召
开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更及《公司章程》修订情况
1、公司注册资本变更情况
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，以方案实施前的公司总股本426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 162,203,846.64 元 ，转增
128,055,668 股。2022 年 6 月 24 日新增无限售条件流通股份上市，总股本变更
为 554,907,896 股。
2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中电科数
字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票共计
130,166,450 股。2022 年 9 月 23 日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本由 554,907,896 股变更为685,074,346 股。
综上，公司总股本由 426,852,228 股变更为 685,074,346 股，注册资本由
426,852,228 元变更为 685,074,346 元。
2、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并优化表述。
修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和 第二条 公司系依照《中华人民共和
国公司法》及其他有关规定成立的股 国公司法》及其他有关规定成立的股份
份有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
426,852,228 元。 685,074,346 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
426,852,228 股,公司的股本结构为: 685,074,346 股,公司的股本结构为:
普通股 426,852,228 股。 普通股 685,074,346 股。
第二十四条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司在下列情况下,可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的； 股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的 (五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东 (六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司 除上述情形外,公司不得收购本公司股
股份。 份。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计 决前,应当推举两名股东代表参加计票 票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系 系的,相关股东及代理人不得参加计 的,相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东大会对提案进行表决时,应当由律 律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计 计票、监票,并当场公布表决结果,决 票、监票,并当场公布表决结果,决议的
议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人,有权通过相应的投 股东或其代理人,有权通过相应的投票
票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持 不得早于网络或其他方式,会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果,果,并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前,股东大会现
在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上场、网络及其他表决方式中所涉及的 市公司、计票人、监票人、主要股东、上市公司、计票人、监票人、主要股 网络服务方等相关各方对表决情况均东、网络服务方等相关各方对表决情 负有保密义务。
况均负有保密义务。
第一百一十条 董事会决定对外投 第一百一十条 董事会决定对外投资、资、收购或出售资产、提供担保、债权 收购或出售资产、提供担保、债权或债或债务重组、提供财务资助、转让或者 务重组、提供财务资助、转让或者受让受让研究与开发项目、对外捐赠等交 研究与开发项目、对外捐赠等交易的权
易的权限为： 限为：
1、交易的成交金额(包含承担的债务 1、交易的成交金额(包含承担的债务和和费用)低于公司最近一期经审计净 费用)低于公司最近一期经审计净资产
资产的 50%，或者绝对金额不超过 的 50%，或者绝对金额不超过 5000 万
5000 万元； 元；
2、交易涉及的资产总额（同时存在账 2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公 面值和评估值的，以高者为准）低于公
司最近一期经审计总资产的 50%； 司最近一期经审计总资产的 50%；
3、交易产生的利润或交易标的（如股 3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 权）在最近一个会计年度相关的净利润润低于公司最近一个会计年度经审计 低于公司最近一个会计年度经审计净净利润的 50%，或者绝对金额不超过 利润的 50%，或者绝对金额不超过 500
500 万元； 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司 计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%，或者绝对金额不超过 5000 万元； 50%，或者绝对金额不超过 5000 万元；
5、公司与关联人发生的交易金额低于 5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，或者交易金额低于 3000 的关联交易，或者交易金额低于 3000万元的关联交易（上市公司提供担保 万元的关联交易（上市公司提供担保除
除外）。 外）。
除法律、行政法规、部门规章、规范性 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作 文件或本章程规定的须由股东大会作
出决议的其他事项。 出决议的其他事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、1/3 以上董事或者监事会,会,可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开董事会临时会议。董事长
事长应当自接到提议后 10 日内,召集 应当自接到提议后 10 日内,召集和主
和主持董事会会议。 持董事会会议。董事会召开临时董事会
会议的通知方式为:书面通知方式；通
知时限为:会议召开三日以前。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 经全体董事书面同
事会会议的通知方式为:书面通知方 意，可以缩短董事会定期会议和临时 式；通知时限为:会议召开三日以前。 会议的通知时间。
第一百三十二条 上市公司设董事会 第一百三十二条 上市公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会 秘书,负责公司股东大会和董事会会议 议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 料管理,办理信息披露事务等事宜。 理,办理信息披露事务等事宜。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）现金分红的具体条件、比例和期 （三）现金分红的具体条件、比例和期
间间隔 间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资 除未来十二个月内计划进行重大投资 或重大现金支出等特殊情况外，公司 或重大现金支出等特殊情况外，公司在 在当年盈利且累计未分配利润为正的 当年盈利且累计未分配利润为正的情 情况下，采取现金方式分配股利。公司 况下，采取现金方式分配股利。公司最 最近三年以现金方式累计分配的利润 近三年以现金方式累计分配的利润不 不少于最近三年实现的年均归属于上 少于最近三年实现的年均归属于上市 市公司股东净利润的30%。在符合现金 公司股东净利润的 30%。在符合现金分 分红条件情况下，公司原则上每年进 红条件情况下，公司原则上每年进行一 行一次现金分红，经公司董事会提议， 次现金分红，经公司董事会提议，股东 股东大会批准，也可以进行中期现金 大会批准，也可以进行中期现金分红。
分红。 ……
……
第一百七十四条 依法披露的信息， 第一百七十四条 依法披露的信息，
应当在证券交易所的网站和符合中国 应当在证券交易所的网站和符合中国 证
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