证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-044
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”原预定可使用状态日期为 2025 年12 月，由于项目未能充分预估老旧厂房改造的高度复杂性，导致该募投项目建设进度不及预期。公司现拟将该项目达到预定可使用状态日期调整为 2026 年 12 月末。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 8 月 30 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA15389 号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 10 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 原拟投入募 变更后募集 实际已投入 实际已 募投项目
集资金金额 资金金额 金额 投比例 状态
特种缝制设备及智能工作站 39,500.00 11,500.00 3,812.54 33.15% 部 分 已 变
技术改造项目 更，见注 1
投资收购上海飞尔汽车零部 不适用 28,000.00 25,683.43 91.73% 正在进行，
件有限公司 80%股权项目 见注 1
投资设立南翔研发与营销中 60,500.00 3,589.24 3,589.24 100.00% 已变更，见
心项目 注 2
特种缝制设备及智能工作站 不适用 37,448.53 9,853.28 26.31% 正在进行，
研发与营销项目 见注 2
合计 100,000.00 80,537.77 42,938.49 53.31%
注 1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投
资金额由原来的 3.95 亿元减少至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资收购上海飞尔
汽车零部件有限公司 80%股权项目”。上述事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-053）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态日期为 2025 年 12 月末。“投资收购上海飞尔
汽车零部件有限公司 80%股权项目”已于 2024 年 1 月 9 日完成工商变更登记，并领取
了新的营业执照（详见相关公告，编号：2024-002）。
注 2：由于公司实际募集资金净额为 7.97 亿元，较原计划 10 亿元减少了约 2.03 亿
元，因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集资金 6.05 亿元
调整至 4.02 亿元，该项目已使用 3,589.24 万元，剩余资金及其产生的利息 37,448.53 万
元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，公司“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”达到预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-080、2024-081、2024-082）。
三、本次拟延期的募集资金投资项目的基本情况及延期原因
（一）本次拟延期的募投项目的基本情况
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟使用募集资金 11,500 万元，公司拟定的实施主体为百福工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。
该项目原预定可使用状态日期为 2025 年 12 月，结合目前该募投项目的实际进展情
况，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前
提下，经过谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12月末。
（二）本次募投项目拟延期的具体原因
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”延期的主要原因：
1. 方案设计调整与报批流程复杂。公司对新建厂房（总面积约 2.70 万平方米）的
图纸和工艺方案进行了多轮论证和优化，导致设计方案和施工图延期完成，且报规方案由于收到周边居民的投诉也导致公司被迫进行设计变更以及重新申请报规。同时旧厂房的改造项目（约 1.2 万平方米）由于原始工程图纸缺失，导致在向相关部门进行报规和报建时，需要补充大量说明和证明文件，审批流程无法按照预定计划推进。
2. 历史厂房条件复杂，基础工作困难。项目涉及的改造及拆除重建的厂房最早建于上世纪，受绝大部分工程图纸缺失、厂房改造及拆除面积较大（1,443.54 平方米）等因素影响，在拆除安全评估、地质勘察、新建厂房的结构设计与报规报建工作方面存在较大困难。由于原始图纸参考缺失，为确保新建方案的安全性与可行性，公司在现场勘测和结构鉴定方面投入大量时间，上述事项导致项目无法按照预定计划执行。
受上述因素叠加影响，项目相比原计划已严重滞后。截至目前，本项目已完成了原有厂房的拆除、桩基工程，并完成了办公楼和厂房的主体结构施工，墙体砌筑已完成 90%，即将进行主体验收。根据当前进度，预计 2026 年 6 月将完成新建办公楼、厂房、市政工程及绿化的竣工验收和结算审价工作，后续还需进行内部装修、设备安装与调试等工作，因此无法在原定的 2025 年 12 月末完成。
（三）本次调整后募投项目的建设完成时间
综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的达到预定可使用状态日期进行延期，将预定达到可使用状态的日期调整至2026 年 12 月末。
（四）本次募投项目继续实施的可行性论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，因此，公司对该募投项目进行了重新论证。公司认为，尽管本项目工程建设延期，但继续完成该项目对于公司发展依然至关重要，具体原因如下：
1. 实现优势产品本土化、标准化、规模化生产，是巩固主业竞争优势的必然要求
公司德国子公司在自动缝制设备、碳纤维复合材料结构件制造工艺装备等领域享有全球领先的技术优势。然而，其高端装备因依赖海外研发与生产，普遍存在价格高昂、交付周期长、售后响应慢等问题，导致市场竞争力受限，关键环节也难以实现国内自主可控。公司唯有通过本土化掌握核心技术和生产能力，才能从根本上降低成本、提升市场响应速度与产品竞争力，从而巩固公司的核心竞争优势。
2. 工程历史障碍已扫清，实施进度可控
项目已于 2025 年 6 月进入正式的土建施工阶段，目前已基本完成新建厂房和办公
楼主体的施工工作，后续进程明确、可控。鉴于项目已投入大量资源，终止或仓促完工或将造成更大损失。
四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司经营实际情况和项目实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
五、本次募投项目延期的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年 12 月末。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期系公司根据项目的实际情况和当前的市场环境等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此监事会一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资用途，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
