证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2011－016
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第十九次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十九次董事会通知于
2011 年 11 月 18 日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于 2011
年 11 月 29 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；
监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生
主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司将所持有的下属控股子公司上海界
龙稀土精细研磨材料有限公司 80％股权转让予上海界龙集团有限公
司的议案》；
为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司
向专业化发展，公司同意将所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限
公司 80％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币
952.20 万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2011）第
13635 号》审计报告显示：截止 2011 年 9 月 30 日，上海界龙稀土精
细研磨材料有限公司资产总额为人民币 941.03 万元，负债总额为人
民币 637.86 万元，净资产为人民币 303.17 万元。
根据上海银信资产评估有限公司出具的《沪银信评报字（2011）
第 656 号》评估报告书，截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，经采用
收益法评估，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司整体资产评估情况
如下：
净资产账面值 303.17 万元
1
评估值 1,190.24 万元
评估增值 887.07 万元
评估增值率 292.60%
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司评估基准日 2011 年 9 月 30
日净资产账面值 303.17 万元。资产基础法评估值为：391.17 万元；
收益法的评估值为 1,190.24 万元，两者差异较大。由于近年来我国稀
土消费量增长迅速，新材料应用是稀土最大的也是增长最快的消费领
域，稀土抛光粉就包含在稀土材料领域中。被评估企业为稀土抛光粉
生产企业，预期有稳定的盈利能力，所以收益法的结果能够更为准确
的反映被评估企业实际价值，故采用收益法得出的最后评估结论。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界
龙稀土精细研磨材料有限公司 100％股权相应权益评估值 1,190.24 万
元为基准，确定公司本次转让上海界龙稀土精细研磨材料有限公司
80％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币 952.20 万元。股
权转让款支付时间为：上海界龙集团有限公司在 2011 年 12 月 31 日
之前向本公司支付全部股权转让款，2011 年 12 月 31 日为本次股权
转让交易的“购买日”。
公司同意对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日
至购买日期间产生的损益进行审计。该期间损益全部归股权转让前的
原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后
的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至购买日期间内产生的损
益对本次股权转让价格作相应调整，即该股权所对应的期间损益应当
相应调增或者调减股权转让价格。
公司授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权转让为
关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德 4 人回避
2
表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限
公司将其所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司 20％股权转
让予上海界龙集团有限公司的议案》；
公司同意下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将所持有
的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司 20％股权转让予上海界龙集
团有限公司，转让价格为人民币 238.04 万元。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界
龙稀土精细研磨材料有限公司 100％股权相应权益评估值 1,190.24 万
元为基准，确定上海外贸界龙彩印有限公司本次转让上海界龙稀土精
细研磨材料有限公司 20％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人
民币 238.04 万元。股权转让款支付时间为：上海界龙集团有限公司
在 2011 年 12 月 31 日之前向上海外贸界龙彩印有限公司支付全部股
权转让款，2011 年 12 月 31 日为本次股权转让交易的“购买日”。
上海外贸界龙彩印有限公司同意对上海界龙稀土精细研磨材料
有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计。该期间损
益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益
全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至
购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整，即该股权
所对应的期间损益应当相应调增或者调减股权转让价格。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，上海外贸界龙彩
印有限公司为本公司下属全资子公司，故本次股权转让为关联交易。
为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德 4 人回避表决并不进
行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本公司及上海外贸界龙彩印有限公司进行本次股权转让前后上
海界龙稀土精细研磨材料有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80％
上海外贸界龙彩印有限公司 20％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月一日
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