证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2025-047
上海机电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份数量：回购不低于 10,227,393 股（含）境内上市外资股（B 股），
且不超过 20,454,786 股（含）境内上市外资股（B 股），具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份数量为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本
● 回购股份价格：不超过 1.920 美元/股（含），且不高于董事会通过回购
股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自股东会审议通过回购 B 股股份方案之日起不超过 12 个
月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东在未来 6 个月内没
有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务
● 公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
● 相关风险提示：1、回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续波动超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。2、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司分别于 2025 年 10 月 30 日、11 月 21 日召开第十一届董事会第十六次会
议和 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份方案的议案》。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 10 月 31 日
回购方案实施期限 自股东会审议通过回购 B 股股份方案之日起不超过 12
个月
回购股份数量 不低于 10,227,393 股（含）且不超过 20,454,786 股
（含）境内上市外资股（B 股）
回购资金来源 公司自有资金
回购价格上限 1.920 美元/股
回购用途 减少注册资本
回购股份方式 集中竞价交易方式
不高于人民币 27,830.55 万元（含）（按照 2025 年
预计回购股份金额 10 月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，
具体金额以实际购汇为准）
回购股份占总股本比例 1%～2%
回购证券账户名称 上海机电股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 C990295660
（一）回购股份的目的
近年来由于 B 股市场流动性、市场容量等因素，公司 B 股股价持续低于公司
每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B 股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的境内上市外资股（B 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施
期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份数量不低于 10,227,393 股（含）B 股，且不超过 20,454,786
股（含）B 股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格 1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币 27,830.55 万元（含）
（按照 2025 年 10 月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具体金额以
实际购汇为准），具体情况如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额（万元）
本的比例
减少注册资本 10,227,393 股～ 1%～2% 不高于 27,830.55 万元
20,454,786 股 （含）
具体回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟回购资金的金额，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过 1.920 美元/股（含），且不高于董事会审议通过
本次回购决议日的前 30 个交易日公司 B 股股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类别 本次回购前 回购后（按回购下限计算） 回购后（按回购上限计算）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条件流通 - - - - - -
股份
无限售条件流通 806,504,300 78.9% 806,504,300 79.7% 806,504,300 80.5%
股份（A 股）
无限售条件流通 216,235,008 21.1% 206,007,615 20.3% 195,780,222 19.5%
股份（B 股）
股份总数 1,022,739,308 100% 1,012,511,915 100% 1,002,284,522 100%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,516,571.32 万元，归属
于公司股东的净资产为 1,634,244.50 万元，流动资产 2,853,848.65 万元，资产负债率 53.53%。假设本次最高回购资金人民币 27,830.55 万元（含）（按照 2025
年 10 月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具体金额以实际购汇为
准）全部使用完毕，按 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占
公司总资产的 0.79%，占归属于公司股东的净资产的 1.70%，占流动资产的 0.98%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集
团投资有限公司”）于 2025 年 6 月 23 日签署股份转让协议。上海电气将其所持
有的 51,136,966 股公司股票（占公司总股本的 5%）非公开协议转让至上国投资管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少 51,136,966 股，合并持股比例从 48.81%降至 43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966 股股份，持股比例增加至 5%。
除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据
相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益，详见公司于 2025 年 11月 22 日披露的《上海机电股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-045）。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
3、决定
