上海申通地铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料
2024 年 1 月 18 日
上海申通地铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
上海申通地铁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇二四年一月十八日
上海申通地铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 1 月 18 日（周四）14:30
会议地点：上海市宜山路 650 号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、关于更换一名董事的提名议案
2、关于修订公司章程的议案
三、 股东代表发言
四、 解答股东提问
五、 大会表决
六、 宣布表决结果
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2024 年 1 月 18 日
上海申通地铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料目录
序号 议案内容 页码
1 关于更换一名董事的提名议案 5
2 关于修订公司章程的议案 7
2024年第一次临时股东大会材料1
上海申通地铁股份有限公司
关于更换一名董事的提名议案
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会经 2023 年 5 月 26
日股东大会选举产生，分别为叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、赵刚先生、王保春先生、范小虎先生、杨国平先生、江宪先
生、曹永勤女士，任期三年。经 2023 年 5 月 26 日第十一届董事会
第一次会议审议，叶彤女士被选举为第十一届董事会董事长，徐子斌先生被选举为第十一届董事会副董事长。
由于徐子斌同志到龄退休的原因，经公司大股东上海申通地铁集团有限公司推荐，现提请股东大会审议更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
施俊明，男，1968 年 4 月出生，1986 年 11 月参加工作，中共
党员，工商管理硕士。现任上海申通地铁股份有限公司党委书记。
2015 年 7 月至 2022 年 7 月上海申通地铁资产经营管理有限公司党
委书记、执行董事。2022 年 7 月至 2023 年 12 月上海申通地铁资产
经营管理有限公司党委书记、董事长。2023 年 12 月至今上海申通地铁股份有限公司党委书记。
同时徐子斌同志不再担任公司党委书记及第十一届董事会董事、副董事长及相关董事会专门委员会职务。在此我们对徐子斌同志勤勉尽责的工作和长期以来的贡献表示真挚的感谢!
本议案经公司十一届五次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024 年 1 月 18 日
2024年第一次临时股东大会材料2
上海申通地铁股份有限公司
关于修订公司章程的议案
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）等法律法规要求，进一步规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62 号）及《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63 号）相关要求，进一步健全公司常态化分红机制，提高投资者回报水
平，及推动公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》修订内容
一、依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220 号）修订
序号 原条款 修订后条款
第四十七条 有下列情形之一 第四十七条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月 的，公司在事实发生之日起两个月以
1 以内召开临时股东大会: 内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》 (一)董事人数不足《公司法》规
规定的法定最低人数，或者少于章 定的法定最低人数，或者少于章程所
程所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达实收股
股本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司股 (三)单独或者合并持有公司股份
份总数 10%以上的股东请求时； 总数 10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规 (六)独立董事提议召开时；
章和公司章程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章
和公司章程规定的其他情形。
第七十二条 在年度股东大会 第七十二条 在年度股东大会上,
上,董事会、监事会应当就其过去 董事会、监事会应当就其过去一年的
2 一年的工作向股东大会作出报告。 工作向股东大会作出报告。每名独立
每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第八十四条 董事、监事候选 第八十四条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会表
表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行
行表决时,根据本章程的规定或者 表决时,根据本章程的规定或者股东
股东大会的决议,可以实行累积投 大会的决议,可以实行累积投票制。
票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，
前款所称累积投票制是指股东 应当实行累积投票制，可实行差额选
大会选举董事或者监事时,每一股 举，且中小股东表决情况应当单独计
份拥有与应选董事或者监事人数相 票并披露。
同的表决权,股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东大
以集中使用。董事会应当向股东公 会选举董事或者监事时,每一股份拥
告候选董事、监事的简历和基本情 有与应选董事或者监事人数相同的表
况。 决权,股东拥有的表决权可以集中使
3 公司董事候选人由持有公司 用。董事会应当向股东公告候选董
3%以上有表决权股份的股东推荐， 事、监事的简历和基本情况。
并提交股东大会选举产生。 公司董事候选人由持有公司 3%
公司监事候选人一是由持有公 以上有表决权股份的股东推荐，并提
司 3%以上有表决权股份的股东推 交股东大会选举产生。
荐，提请股东大会选举产生；二是 独立董事候选人可由董事会、监
由公司职工代表大会选举产生。 事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
公司监事候选人一是由持有公司
3%以上有表决权股份的股东推荐，提
请股东大会选举产生；
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