600828 沪市 茂业商业

证券代码：600828        证券简称：茂业商业        编号：临 2023-033号
                  茂业商业股份有限公司

          关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请借款额度不超过人民币2亿元，期限3年，在该额度内，公司可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；公司将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用,公司对上述借款无相应抵押或担保。

     本次交易构成本公司之关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项的规定，本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

     本次交易不构成重大资产重组。

     至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向茂业商厦借款金额为0，目前实际借款余额为0。

  一、交易概述

  为了满足公司资金需求，公司拟向控股股东茂业商厦申请借款额度不超过人民币2亿元，期限3年，在该额度内，公司可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；公司将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用,公司对上述借款无相应抵押或担保。

  茂业商厦持有本公司1,401,135,188股股份，占总股本80.90%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项的规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，本项交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向茂业商厦借款金额为0，目前实际借款余额为0。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  茂业商厦持有本公司股份80.90%，系本公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：深圳茂业商厦有限公司

  成立日期：1996年01月31日

  注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A38
  注册资本：44500万美元

  法定代表人：张静

  公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

  经营业务范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场
机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。

    茂业商厦股权结构：

            股东              出资额（万美元）        持股比例

 茂业百货（中国）有限公司        44080              99.0562%

 中兆投资管理有限公司              420                0.9438%

 合计                              44500                100%

  截止2022年12月31日，茂业商厦经审计的资产总额人民币469.90亿元，净资产人民币142.97亿元，2022年1-12月营业收入人民币55.15亿元，净利润人民币2.38亿元。

  三、交易的主要内容

    1、借款额度：不超过贰亿元人民币，可循环滚动使用；

    2、借款期限：三年；

    3、借款利率：不高于银行同期贷款基准利率；

    4、借款用途：偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动；

    5、是否担保或抵押：无担保和抵押。

  四、交易目的及对上市公司的影响

    本次交易是本公司经营所需，是正常的企业经营行为。公司向控股股东茂业商厦申请借款，主要用于偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次借款利率不高于银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
  五、交易的审议程序

    1、董事会审议情况


    2023年7月26日召开的公司第十届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对上述交易进行了审核，认为本次交易过程遵循了公平、合理的原则，借款利率不高于银行同期贷款基准利率，符合市场行情，该项交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，全体独立董事一致同意该项议案。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

    特此公告

                                                茂业商业股份有限公司
                                                      董 事 会

                                              二〇二三年七月二十七日